Lo scioglimento dello studio associato è la cessazione dell’attività esercitata congiuntamente dai professionisti associati. Può avvenire per accordo tra gli associati, per scadenza o impossibilità di raggiungere lo scopo, oppure per altre cause previste dal contratto associativo. Comporta la gestione dei rapporti ancora in corso, la definizione dei debiti e dei crediti, la ripartizione dei beni residui e gli eventuali adempimenti fiscali e amministrativi.
Come scrivere scioglimento studio associato
Lo scioglimento di uno studio associato deve risultare da un atto scritto, normalmente denominato verbale o accordo di scioglimento, sottoscritto da tutti gli associati, salvo che il contratto associativo preveda regole diverse. Il contenuto deve essere coerente con l’atto costitutivo originario, con le eventuali modifiche intervenute nel tempo e con le norme applicabili all’attività esercitata. È opportuno che l’atto indichi con precisione la denominazione dello studio, la sede, il codice fiscale, l’eventuale partita IVA, i dati anagrafici e professionali di tutti gli associati e gli estremi del contratto con cui lo studio è stato costituito.
Deve essere indicata in modo chiaro la volontà degli associati di sciogliere lo studio, specificando la data in cui lo scioglimento produce effetto. È importante precisare se lo scioglimento avviene per decisione unanime, per scadenza del termine, per impossibilità di conseguire lo scopo associativo, per il venir meno del numero minimo di associati, per recesso o esclusione di uno o più professionisti oppure per altre cause previste dal contratto. Se lo scioglimento non comporta la cessazione immediata di ogni attività, l’atto deve distinguere tra la data di cessazione dell’esercizio professionale associato e il successivo periodo di liquidazione.
L’atto dovrebbe inoltre stabilire chi sarà incaricato delle operazioni di liquidazione. Gli associati possono attribuire questo compito a uno o più di loro oppure nominare un professionista esterno. Devono essere definiti i poteri del liquidatore, i limiti della sua attività, le modalità con cui dovrà riferire agli associati e, se necessario, il compenso spettantegli. Il liquidatore dovrà occuparsi della chiusura delle attività ancora pendenti, dell’incasso dei crediti, del pagamento dei debiti, della gestione dei rapporti con clienti, dipendenti, collaboratori, fornitori e locatori, nonché degli adempimenti fiscali e amministrativi conclusivi.
È necessario descrivere come saranno trattati gli incarichi professionali in corso. L’atto dovrebbe indicare quali pratiche saranno portate a termine dallo studio durante la liquidazione, quali saranno trasferite ai singoli professionisti e con quali modalità dovranno essere informati i clienti. Il trasferimento degli incarichi non può essere considerato automatico: occorre rispettare il rapporto fiduciario con il cliente, le regole professionali applicabili e gli obblighi di informazione, riservatezza e conservazione della documentazione. Dovrebbero essere disciplinati anche la restituzione degli originali, la consegna dei fascicoli, l’archiviazione dei documenti e l’individuazione del professionista responsabile delle pratiche eventualmente non concluse.
Particolare attenzione deve essere riservata alla ripartizione del patrimonio dello studio. L’atto dovrebbe contenere i criteri per la liquidazione delle disponibilità finanziarie, dei crediti verso clienti, dei beni strumentali, delle attrezzature, degli arredi, dei software, dei marchi, dei domini internet, degli archivi e di ogni altro bene comune. È opportuno indicare se tali beni saranno venduti, assegnati a uno o più associati oppure mantenuti in comunione per un periodo determinato. Per ogni assegnazione dovrebbe essere definito il valore attribuito, possibilmente sulla base di un inventario e di una situazione contabile aggiornata.
Devono essere regolate anche le passività dello studio, comprese quelle già note e quelle che potrebbero emergere dopo la cessazione. Occorre stabilire come saranno pagati i debiti verso fornitori, dipendenti, collaboratori, enti previdenziali, amministrazione finanziaria e altri soggetti. Se non è ancora possibile determinare l’importo di alcune obbligazioni, è consigliabile prevedere l’accantonamento di somme sufficienti o la costituzione di un fondo destinato a coprire tali passività. L’accordo dovrebbe chiarire, nei rapporti interni tra gli associati, in quale misura ciascuno sosterrà eventuali debiti residui, tenendo conto delle quote di partecipazione, delle regole contrattuali e della natura dell’obbligazione.
Un aspetto centrale è la determinazione dei rapporti economici tra gli associati. Devono essere stabilite le modalità di redazione del bilancio o della situazione patrimoniale finale, la data alla quale saranno calcolati utili e perdite, il trattamento degli acconti eventualmente già percepiti e la restituzione dei conferimenti. L’eventuale residuo attivo dovrà essere distribuito secondo le percentuali previste dal contratto associativo o, in mancanza, secondo i criteri applicabili. Analogamente, l’eventuale disavanzo dovrà essere posto a carico degli associati secondo le regole concordate o previste dalla legge. È preferibile allegare all’atto un rendiconto dettagliato, sottoscritto dagli associati, dal quale risultino attività, passività, crediti, debiti e disponibilità liquide.
L’atto deve disciplinare i rapporti relativi al personale e ai collaboratori. Se lo studio ha dipendenti, occorre indicare se i rapporti di lavoro saranno cessati, trasferiti a un singolo professionista o proseguiti da una diversa organizzazione, nel rispetto della normativa lavoristica. Devono essere considerate le competenze maturate, le ferie, il trattamento di fine rapporto, gli eventuali preavvisi e gli obblighi di comunicazione agli enti competenti. Per i collaboratori e consulenti esterni dovranno essere verificati i contratti in essere, gli incarichi ancora da eseguire e i compensi non ancora liquidati.
Devono essere previste le modalità di chiusura dei rapporti contrattuali dello studio, compresi il contratto di locazione o comodato dei locali, le utenze, i contratti con società informatiche, i servizi di conservazione digitale, le assicurazioni professionali, gli abbonamenti, i contratti di manutenzione e i rapporti bancari. Nel caso di conto corrente intestato allo studio, l’atto dovrebbe indicare chi è autorizzato a operare durante la liquidazione e in quale momento il conto sarà estinto, dopo il pagamento delle spese e dei debiti residui.
È opportuno inserire una disciplina relativa alla responsabilità per le attività svolte prima dello scioglimento. La cessazione dello studio non elimina automaticamente le responsabilità professionali, fiscali, contrattuali o risarcitorie riferibili al periodo precedente. L’accordo dovrebbe quindi indicare come saranno gestite le richieste dei clienti, i contenziosi già pendenti, gli eventuali reclami, le verifiche fiscali e le pretese di terzi. Dovrebbe essere verificata anche la copertura assicurativa per la responsabilità professionale e, se necessario, mantenuta una copertura postuma o una specifica estensione della polizza.
L’atto dovrebbe stabilire chi conserverà la documentazione contabile, fiscale, societaria e professionale dello studio e per quanto tempo. La conservazione deve riguardare anche i documenti digitali, le copie di sicurezza, le credenziali necessarie per accedere ai sistemi e gli archivi relativi ai clienti. Devono essere rispettate le disposizioni in materia di protezione dei dati personali, segreto professionale e sicurezza delle informazioni. È consigliabile indicare il soggetto responsabile dell’archivio e le modalità con cui gli ex associati potranno accedere alla documentazione quando ciò sia necessario per adempiere a obblighi professionali o difendere i propri diritti.
Dal punto di vista fiscale e amministrativo, l’accordo dovrebbe prevedere l’esecuzione di tutti gli adempimenti conseguenti alla cessazione. A seconda della struttura concreta dello studio, potranno essere necessarie la comunicazione della variazione o cessazione della posizione fiscale, gli adempimenti presso l’Agenzia delle Entrate, la Camera di Commercio se applicabile, gli enti previdenziali, gli ordini o collegi professionali e gli altri registri o organismi competenti. Dovranno inoltre essere predisposte le dichiarazioni fiscali finali, la liquidazione delle imposte, la fatturazione delle prestazioni già eseguite e la gestione dell’eventuale IVA, dei rimborsi spese e delle ritenute.
Infine, è utile indicare che lo scioglimento sarà comunicato ai clienti, ai fornitori, ai dipendenti, agli enti pubblici, agli istituti bancari e agli altri soggetti interessati, specificando la data di cessazione, il referente per il periodo di liquidazione e le modalità di contatto successive. L’atto dovrebbe prevedere anche l’approvazione del rendiconto finale, la liberazione del liquidatore una volta completate le operazioni, la definizione di eventuali controversie tra gli associati e il foro competente o una procedura di conciliazione, se ritenuta opportuna.
Poiché lo studio associato può assumere forme e avere regole diverse a seconda dell’attività professionale svolta, lo scioglimento dovrebbe essere verificato da un commercialista e, quando vi siano beni rilevanti, dipendenti, contenziosi o clausole complesse, anche da un avvocato o da un notaio. La validità dell’atto dipende infatti non solo dalla volontà degli associati, ma anche dall’osservanza del contratto associativo, degli obblighi fiscali, delle regole dell’ordine professionale e delle disposizioni relative a clienti, lavoratori, creditori e trattamento dei dati.
Esempio scioglimento studio associato
ATTO DI SCIOGLIMENTO DELLO STUDIO ASSOCIATO
Tra
il/La Dott./Dott.ssa/Avv./Ing. [NOME E COGNOME], nato/a a [LUOGO] il [DATA], codice fiscale [CODICE FISCALE], residente in [INDIRIZZO], iscritto/a all’Albo/Ordine dei [ORDINE PROFESSIONALE] della Provincia di [PROVINCIA] al n. [NUMERO];
il/La Dott./Dott.ssa/Avv./Ing. [NOME E COGNOME], nato/a a [LUOGO] il [DATA], codice fiscale [CODICE FISCALE], residente in [INDIRIZZO], iscritto/a all’Albo/Ordine dei [ORDINE PROFESSIONALE] della Provincia di [PROVINCIA] al n. [NUMERO];
eventualmente
il/La Dott./Dott.ssa/Avv./Ing. [NOME E COGNOME], nato/a a [LUOGO] il [DATA], codice fiscale [CODICE FISCALE], residente in [INDIRIZZO], iscritto/a all’Albo/Ordine dei [ORDINE PROFESSIONALE] della Provincia di [PROVINCIA] al n. [NUMERO];
di seguito, congiuntamente, “Associati”.
PREMESSO CHE
a) in data [DATA] gli Associati hanno costituito lo studio associato denominato “[DENOMINAZIONE DELLO STUDIO ASSOCIATO]”, con sede in [INDIRIZZO COMPLETO], codice fiscale e partita IVA [DATI FISCALI];
b) lo Studio Associato è disciplinato dall’atto costitutivo e dal contratto associativo sottoscritto in data [DATA], nonché dalle eventuali successive modifiche;
c) gli Associati intendono sciogliere consensualmente lo Studio Associato a decorrere dal [DATA DI EFFICACIA DELLO SCIOGLIMENTO];
d) alla data di sottoscrizione del presente atto gli Associati dichiarano di aver assunto ogni decisione necessaria per procedere allo scioglimento dello Studio Associato e alla definizione dei rapporti patrimoniali, economici e professionali derivanti dall’attività associativa;
tutto ciò premesso, si conviene e stipula quanto segue.
Articolo 1 – Scioglimento
Gli Associati, con decisione unanime, dichiarano sciolto lo Studio Associato denominato “[DENOMINAZIONE]” con effetto dal [DATA].
A decorrere dalla medesima data cessa l’esercizio in forma associata dell’attività professionale.
Lo Studio Associato conserverà la propria soggettività esclusivamente per il compimento degli atti necessari alla definizione dei rapporti pendenti, alla liquidazione delle attività e alla estinzione delle passività.
Articolo 2 – Cessazione dell’attività
L’attività professionale dello Studio Associato cesserà definitivamente in data [DATA].
A decorrere da tale data nessun Associato potrà assumere nuovi incarichi o sottoscrivere obbligazioni in nome e per conto dello Studio Associato, salvo quanto strettamente necessario per la gestione e la definizione dei rapporti ancora pendenti.
Gli incarichi professionali in corso saranno:
a) trasferiti ai singoli Associati, previo consenso dei clienti e nel rispetto della normativa professionale applicabile;
b) proseguiti dallo Studio Associato sino alla loro conclusione;
c) eventualmente rinunciati o definiti secondo quanto concordato con i clienti.
Articolo 3 – Liquidazione
Gli Associati provvederanno alla liquidazione delle attività e delle passività dello Studio Associato mediante:
a) riscossione dei crediti risultanti dalla contabilità dello Studio;
b) pagamento dei debiti, delle spese e degli oneri ancora dovuti;
c) definizione dei rapporti con dipendenti, collaboratori, consulenti, fornitori e terzi;
d) chiusura dei rapporti bancari e finanziari intestati allo Studio Associato;
e) predisposizione e presentazione delle dichiarazioni fiscali e degli ulteriori adempimenti previsti dalla legge;
f) ripartizione dell’eventuale patrimonio residuo tra gli Associati.
Le operazioni di liquidazione saranno concluse entro il [DATA] ovvero entro il diverso termine necessario per la definizione dei rapporti pendenti.
Articolo 4 – Responsabile della liquidazione
Gli Associati nominano quale responsabile delle operazioni di liquidazione il/la Dott./Dott.ssa/Avv./Ing. [NOME E COGNOME], il/la quale accetta l’incarico.
Il responsabile della liquidazione è autorizzato a:
a) riscuotere i crediti dello Studio Associato;
b) pagare i debiti e le obbligazioni dello Studio;
c) intrattenere i rapporti con banche, enti pubblici, clienti, fornitori e professionisti;
d) sottoscrivere gli atti necessari alla chiusura dello Studio Associato;
e) provvedere agli adempimenti fiscali, previdenziali, amministrativi e professionali conseguenti allo scioglimento;
f) predisporre il rendiconto finale di liquidazione.
Articolo 5 – Situazione patrimoniale
Alla data del [DATA] la situazione patrimoniale, economica e finanziaria dello Studio Associato risulta dalla documentazione contabile predisposta dagli Associati.
Gli Associati dichiarano che:
a) le attività dello Studio Associato ammontano complessivamente a euro [IMPORTO];
b) le passività dello Studio Associato ammontano complessivamente a euro [IMPORTO];
c) il patrimonio netto residuo ammonta a euro [IMPORTO];
d) non sussistono ulteriori attività o passività, oltre a quelle risultanti dalla documentazione contabile, salvo quelle che dovessero emergere successivamente e che saranno regolate ai sensi del presente atto.
Articolo 6 – Ripartizione delle attività e delle passività
Il patrimonio residuo dello Studio Associato, una volta soddisfatti tutti i creditori e detratti gli oneri, le spese e le imposte dovute, sarà ripartito tra gli Associati secondo le rispettive quote di partecipazione, come risultanti dall’atto costitutivo e dalle successive modifiche.
In mancanza di diversa previsione, le quote di partecipazione sono le seguenti:
- [NOME ASSOCIATO]: [PERCENTUALE]%;
- [NOME ASSOCIATO]: [PERCENTUALE]%;
- [NOME ASSOCIATO]: [PERCENTUALE]%.
Eventuali ulteriori passività che dovessero emergere successivamente allo scioglimento saranno sostenute dagli Associati in proporzione alle rispettive quote di partecipazione, salvo che derivino da condotte imputabili esclusivamente a uno di essi.
Articolo 7 – Rapporti con i clienti
Gli Associati si impegnano a informare tempestivamente i clienti dello scioglimento dello Studio Associato e delle modalità di prosecuzione, trasferimento o conclusione degli incarichi professionali.
La documentazione e le informazioni relative agli incarichi saranno consegnate o trasferite al professionista individuato dal cliente, nel rispetto degli obblighi di riservatezza, della normativa in materia di protezione dei dati personali e delle disposizioni dell’Ordine professionale competente.
Eventuali compensi maturati alla data dello scioglimento saranno imputati allo Studio Associato e successivamente ripartiti tra gli Associati secondo le rispettive quote, salvo diverso accordo scritto tra le parti.
Articolo 8 – Dipendenti e collaboratori
Gli Associati provvederanno alla definizione dei rapporti di lavoro subordinato, di collaborazione e di consulenza in essere alla data dello scioglimento, nel rispetto della normativa applicabile.
Le competenze, gli oneri previdenziali, assicurativi, fiscali e di fine rapporto saranno imputati allo Studio Associato e soddisfatti nell’ambito delle operazioni di liquidazione.
Articolo 9 – Documentazione e conservazione degli atti
La documentazione contabile, fiscale, amministrativa e professionale dello Studio Associato sarà conservata presso [INDIRIZZO] dal/dalla [NOME E COGNOME], per il periodo previsto dalla legge.
Ciascun Associato avrà diritto di accedere alla documentazione necessaria per la tutela dei propri diritti e per l’adempimento degli obblighi professionali, fiscali e previdenziali.
La documentazione relativa ai singoli clienti sarà conservata dal professionista che proseguirà il relativo incarico ovvero consegnata al cliente o al professionista da questi indicato.
Articolo 10 – Adempimenti fiscali e amministrativi
Gli Associati autorizzano il responsabile della liquidazione a provvedere a tutti gli adempimenti necessari conseguenti allo scioglimento, inclusi:
a) la presentazione delle dichiarazioni fiscali relative al periodo di attività e al periodo di liquidazione;
b) la comunicazione della cessazione dell’attività agli uffici competenti;
c) la chiusura della partita IVA e del codice fiscale, ove previsto;
d) la chiusura delle posizioni previdenziali e assicurative;
e) la cancellazione o l’aggiornamento delle iscrizioni presso registri, albi, enti e amministrazioni competenti;
f) la chiusura dei conti correnti e degli altri rapporti finanziari intestati allo Studio Associato.
Articolo 11 – Conti correnti e disponibilità finanziarie
Le somme presenti sui conti correnti intestati allo Studio Associato saranno utilizzate prioritariamente per il pagamento delle passività e degli oneri di liquidazione.
L’eventuale saldo residuo sarà ripartito tra gli Associati secondo le rispettive quote di partecipazione.
I conti correnti saranno estinti al termine delle operazioni di liquidazione, previa definizione di ogni rapporto con gli istituti di credito.
Articolo 12 – Responsabilità
Lo scioglimento dello Studio Associato non pregiudica i diritti dei clienti, dei creditori e dei terzi, né estingue le responsabilità professionali, civili, fiscali, amministrative e previdenziali derivanti dall’attività svolta durante il periodo di operatività dello Studio.
Ciascun Associato resterà responsabile per gli atti, le omissioni e le obbligazioni direttamente imputabili alla propria attività professionale.
Articolo 13 – Polizze assicurative
Gli Associati provvederanno alla verifica e alla gestione delle polizze assicurative intestate allo Studio Associato o riferibili all’attività svolta, mantenendo in essere, ove necessario, le coperture assicurative previste dalla legge o necessarie per la gestione delle responsabilità relative agli incarichi già assunti.
Articolo 14 – Rendiconto finale
Al termine delle operazioni di liquidazione il responsabile predisporrà il rendiconto finale, contenente l’indicazione delle attività riscosse, delle passività pagate, delle spese sostenute e delle somme eventualmente residue.
Il rendiconto sarà sottoposto all’approvazione degli Associati, i quali si impegnano ad approvarlo entro [NUMERO] giorni dalla sua comunicazione, salvo contestazioni motivate formulate per iscritto.
Con l’approvazione del rendiconto finale, gli Associati dichiareranno definitivamente regolati i rapporti economici derivanti dallo scioglimento, fatto salvo quanto previsto dall’articolo 12.
Articolo 15 – Rinunce e quietanze
Con la sottoscrizione del presente atto, gli Associati dichiarano di non avere nulla a pretendere reciprocamente in relazione allo scioglimento dello Studio Associato, salvo quanto previsto nel presente atto e salvo l’esito delle operazioni di liquidazione.
A seguito dell’approvazione del rendiconto finale e dell’integrale esecuzione degli obblighi previsti dal presente accordo, ciascun Associato rilascerà agli altri ampia e definitiva quietanza per quanto di rispettiva competenza.
Articolo 16 – Spese
Le spese relative alla redazione, sottoscrizione, registrazione, comunicazione ed esecuzione del presente atto, nonché quelle connesse agli adempimenti di liquidazione, saranno sostenute dallo Studio Associato e, ove non possibile, dagli Associati in proporzione alle rispettive quote di partecipazione.
Articolo 17 – Comunicazioni
Ogni comunicazione relativa al presente atto dovrà essere effettuata per iscritto mediante posta elettronica certificata, raccomandata con avviso di ricevimento o altro mezzo idoneo a comprovare la ricezione, ai seguenti indirizzi:
- [NOME ASSOCIATO] – PEC: [INDIRIZZO PEC];
- [NOME ASSOCIATO] – PEC: [INDIRIZZO PEC];
- [NOME ASSOCIATO] – PEC: [INDIRIZZO PEC].
Articolo 18 – Legge applicabile e foro competente
Il presente atto è regolato dalla legge italiana.
Per ogni controversia relativa all’interpretazione, validità, esecuzione o scioglimento del presente atto sarà competente il Foro di [CITTÀ], salvo diversa competenza inderogabile prevista dalla legge.
Articolo 19 – Disposizioni finali
Le premesse costituiscono parte integrante e sostanziale del presente atto.
Il presente atto sostituisce ogni precedente intesa, scritta o orale, avente a oggetto lo scioglimento dello Studio Associato.
Qualsiasi modifica o integrazione del presente atto dovrà risultare da documento scritto e sottoscritto da tutti gli Associati.
Letto, confermato e sottoscritto.
[LUOGO], [DATA]
Firma degli Associati
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[NOME E COGNOME]____
[NOME E COGNOME]____
[NOME E COGNOME]