Il progetto di fusione per incorporazione semplificata è l’atto preordinato all’unione di più società mediante l’assorbimento di una o più società da parte di un’altra che già detiene integralmente le loro partecipazioni (o più in generale quando gli stessi soci detengono identiche partecipazioni), e consente di semplificare le formalità previste per la fusione ordinaria. Poiché non è necessario effettuare scambi di azioni o aumenti di capitale per compensare i soci, le procedure di approvazione e i depositi documentali sono ridotti; permangono però gli adempimenti essenziali come la redazione dell’atto di fusione e le iscrizioni nei registri, oltre alle tutele per i creditori che possono opporsi o chiedere garanzie. In pratica è uno strumento rapido per concentrare attività e patrimonio in una sola entità mantenendo efficacia giuridica e fiscale della fusione.
Come scrivere progetto di fusione per incorporazione semplificata
Il progetto di fusione per incorporazione semplificata deve presentare con chiarezza e precisione tutte le informazioni necessarie a descrivere l’operazione, le sue modalità operative e i suoi effetti patrimoniali, societari, giuridici e fiscali. Occorre innanzitutto l’identificazione completa delle società partecipanti: ragione sociale, forma giuridica, sede legale, numero di iscrizione al Registro delle imprese e indicazione della posizione di controllo che rende possibile la procedura semplificata. Deve essere descritta la natura dell’operazione (incorporazione della/e società nella società incorporante) e i termini e le modalità concreti con cui essa verrà eseguita, cioè l’eventuale attribuzione di azioni della società incorporante ai soci della società incorporata, l’eventuale corresponsione di indennità in denaro per le frazioni o per categorie di soci e le modalità di assegnazione delle azioni (numero, categoria, caratteristiche, limitazioni o diritti particolari), nonché le clausole relative all’emissione delle nuove azioni o alla loro integrazione nel capitale sociale esistente.
Il progetto deve specificare la data a decorrere dalla quale la fusione produce effetto nei rapporti con i terzi e, separatamente, la data di efficacia contabile e fiscale (cioè la decorrenza degli effetti sui bilanci e sulle poste patrimoniali), e indicare il che cosa succede alle situazioni patrimoniali e giuridiche delle società assorbite. È necessario allegare o richiamare i bilanci che sono presi a riferimento per la fusione (gli ultimi bilanci approvati e, se del caso, bilanci infrannuali o relazioni economico‑finanziarie predisposte per l’operazione) e indicare eventuali valutazioni effettuate su singole poste rilevanti, nonché l’eventuale rapporto di stima previsto dalla normativa ordinaria o l’indicazione della causa che legittima l’esenzione dalla relativa relazione nel caso della fusione semplificata. Vanno riportate le modifiche statutarie che decorreranno dall’iscrizione della fusione, con il testo del nuovo statuto o le singole variazioni proposte alla governance, al capitale sociale, alle categorie di azioni e ai diritti connessi.
Il progetto deve altresì affrontare gli effetti della fusione su riserve, utili portati a nuovo, perdite e altri elementi di patrimonio, specificando il trattamento contabile e la destinazione delle poste, e chiarire il destino dei rapporti giuridici con terzi: contratti in corso, garanzie, obbligazioni e pendenze giudiziali, oltre agli effetti sui rapporti di lavoro e sulle posizioni dei dipendenti (in particolare il trasferimento dei rapporti di lavoro e le misure organizzative eventualmente previste). Devono essere indicate le condizioni sospensive o risolutive eventualmente pattuite, le autorizzazioni amministrative o settoriali necessarie e ogni eventuale vantaggio speciale concesso a soci, amministratori o soggetti collegati, con la relativa motivazione e quantificazione. Infine il progetto deve prevedere le informazioni relative alle forme di tutela dei creditori e delle minoranze previste dalla normativa, la documentazione che accompagna il progetto (come i bilanci di riferimento, il progetto di statuto modificato, le relazioni previste dalla legge quando non espressamente escluse dalla procedura semplificata) e le decisioni assembleari o amministrative che dovranno essere adottate per la sua approvazione, richiamando il quadro normativo di riferimento.
Esempio progetto di fusione per incorporazione semplificata
PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE SEMPLIFICATA
Tra
1) [DENOMINAZIONE SOCIETÀ INCORPORANTE], società a responsabilità limitata/ società per azioni (indicare la forma sociale) con sede legale in [INDIRIZZO], codice fiscale e partita IVA [●], iscritta al Registro delle Imprese di [●] al numero REA [●], capitale sociale Euro [●], rappresentata dai suoi organi amministrativi in carica;
e
2) [DENOMINAZIONE SOCIETÀ(S) INCORPORATA(E)], società a responsabilità limitata/ società per azioni (indicare la forma sociale) con sede legale in [INDIRIZZO], codice fiscale e partita IVA [●], iscritta al Registro delle Imprese di [●] al numero REA [●], capitale sociale Euro [●], rappresentata dai suoi organi amministrativi in carica;
Premesso che
a) la società incorporante detiene integralmente l’intero capitale sociale della/e società incorporata/e (o, in alternativa, le condizioni che rendono applicabile la procedura semplificata sono soddisfatte);
b) gli amministratori delle società coinvolte hanno predisposto il presente progetto di fusione ai sensi delle disposizioni del Codice Civile e della normativa vigente;
Si conviene e si stipula quanto segue.
Articolo 1 – Oggetto della fusione
Le società sopra indicate convengono la fusione per incorporazione della/e società incorporata/e nella società incorporante. Con l’operazione di fusione, la/e società incorporata/e si estingueranno e tutto il loro patrimonio, positivo e negativo, sarà trasferito di diritto alla società incorporante, senza liquidazione.
Articolo 2 – Motivazioni e finalità
La fusione ha per oggetto il conseguimento di economie di gestione, la razionalizzazione delle strutture organizzative e societarie, l’ottimizzazione delle risorse e la semplificazione amministrativa e contabile del gruppo societario.
Articolo 3 – Stato patrimoniale di riferimento
Ai fini della fusione si prendono a riferimento i bilanci delle parti chiusi alla data del [DATA], ossia:
– bilancio della società incorporante al [DATA], approvato in data [DATA];
– bilancio della/e società incorporata/e al [DATA], approvato in data [DATA].
Eventuali rettifiche o situazioni patrimoniali speciali emerse successivamente saranno disciplinate dagli organi sociali secondo la normativa vigente.
Articolo 4 – Modalità della fusione e rapporto di concambio
Essendo la/e società incorporata/e interamente partecipata/e dalla società incorporante, la fusione avverrà in via semplificata. Non è previsto alcun concambio di azioni/quote né aumento del capitale sociale della società incorporante in conseguenza della fusione. Le quote/azioni rappresentanti il capitale della/e società incorporata/e verranno annullate senza conguaglio nei modi e nei termini previsti dalla legge e dallo statuto della società incorporante.
Articolo 5 – Data di efficacia della fusione
La fusione avrà effetto:
– ai fini civilistici: dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della deliberazione di fusione, salvo diversa indicazione concordata e fatta risultare nei provvedimenti assembleari competenti;
– ai fini contabili e fiscali: con decorrenza dal [DATA], salvo diversa e specifica deliberazione degli organi competenti e nel rispetto delle disposizioni tributarie applicabili.
Articolo 6 – Trasferimento di rapporti, contratti e autorizzazioni
Con effetto dalla data di efficacia della fusione, tutti i rapporti giuridici attivi e passivi, i contratti, le autorizzazioni, le licenze, i rapporti di lavoro e le posizioni tributarie, contributive e previdenziali della/e società incorporata/e si trasferiscono integralmente alla società incorporante, che subentra in tutti i diritti ed obblighi, con esonero della/e società estinta/e.
Articolo 7 – Trattamento dei soci e dei titolari di obbligazioni convertibili
Non essendo previsto concambio essendo la/e società incorporata/e interamente partecipata/e, i soci delle società incorporate non riceveranno azioni/quote della società incorporante in cambio delle partecipazioni possedute, le quali saranno annullate. Per i titolari di obbligazioni convertibili si fa riferimento alle condizioni previste dai rispettivi titoli e alla normativa applicabile.
Articolo 8 – Trattamento dei dipendenti
La società incorporante si impegna a garantire la continuità dei rapporti di lavoro nella misura prevista dalla legge. Tutti i rapporti di lavoro in essere al momento di efficacia della fusione saranno trasferiti, con le relative condizioni e anzianità, alla società incorporante, con applicazione delle norme di legge e degli eventuali contratti collettivi applicabili.
Articolo 9 – Modifiche statutarie
La fusione non comporta, salvo diversa risoluzione degli organi competenti, modifiche allo statuto della società incorporante. Qualora la fusione renda necessarie variazioni statutarie, le medesime saranno proposte e deliberate dagli organi competenti secondo le disposizioni di legge e statutarie.
Articolo 10 – Scioglimento senza liquidazione
La/e società incorporata/e si estingueranno senza liquidazione a decorrere dalla data di efficacia della fusione, con conseguente cancellazione dal Registro delle Imprese.
Articolo 11 – Valutazioni e report
Gli amministratori delle società coinvolte dichiarano di aver effettuato le valutazioni necessarie e di aver predisposto i documenti e le relazioni richieste dalla normativa vigente, ivi compreso il progetto di fusione, i bilanci di riferimento e le relazioni illustrative e giustificative.
Articolo 12 – Imposte e oneri
Gli oneri, le imposte e le tasse relativi all’operazione di fusione saranno a carico della società incorporante, salvo diversa e specifica disposizione di legge o accordo tra le parti. Eventuali benefici fiscali o contabili saranno applicati nella misura prevista dalla normativa vigente.
Articolo 13 – Effetti nei confronti dei terzi e pubblicità
La fusione produrrà effetti nei confronti dei terzi a decorrere dall’iscrizione nel Registro delle Imprese della deliberazione di fusione. La società incorporante provvederà alla pubblicità prevista dalla legge, nonché agli adempimenti amministrativi, fiscali e contabili conseguenti.
Articolo 14 – Controversie e legge applicabile
Per quanto non espressamente previsto dal presente progetto si applicano le disposizioni del Codice Civile e della normativa vigente in materia di fusioni e incorporazioni. Per eventuali controversie relative alla validità, interpretazione o esecuzione del presente progetto sarà competente il Foro di [INDICARE FORO], salvo norme imperative di diversa competenza.
Articolo 15 – Allegati
Sono allegati al presente progetto i seguenti documenti:
a) bilancio della società incorporante chiuso al [DATA], con nota integrativa e relazione sulla gestione;
b) bilancio della/e società incorporata/e chiuso al [DATA], con nota integrativa e relazione sulla gestione;
c) eventuali relazioni degli amministratori e dei sindaci/revisori;
d) copia degli ultimi statuti sociali delle società coinvolte.
Il presente progetto è redatto in data [DATA] e sottoposto all’approvazione degli organi competenti delle società coinvolte, ai sensi di legge.
[Luogo], [Data]
Per la società incorporante
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Nome e qualifica
Per la società incorporata
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Nome e qualifica
Per la società incorporata
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Nome e qualifica