Il progetto di fusione per incorporazione con concambio è il documento che disciplina l’operazione con cui una o più società vengono assorbite da una società incorporante e i soci delle società incorporate ricevono, in tutto o in parte, azioni o quote della società incorporante secondo un rapporto di concambio prestabilito. Il progetto deve indicare il rapporto di cambio e i criteri di valutazione adottati, i bilanci di riferimento, la data di efficacia patrimoniale e fiscale e le eventuali modalità di conguaglio in denaro. L’effetto immediato è l’estinzione delle società incorporate con trasferimento universale di attività e passività alla società incorporante, salvo le tutele previste per creditori e soci dissenzienti; l’operazione si perfeziona dopo gli adempimenti di pubblicità, l’approvazione assembleare e l’iscrizione nei registri competenti.

Come scrivere progetto di fusione per incorporazione con concambio​

Immagina di essere un esperto. Il progetto di fusione per incorporazione con concambio deve contenere una descrizione esaustiva e documentata degli elementi essenziali che consentano agli amministratori, ai sindaci, ai periti indipendenti, ai soci e ai creditori di comprendere in modo chiaro e completo le ragioni, le modalità e gli effetti dell’operazione. Occorre innanzitutto indicare l’identità completa delle società coinvolte, con la forma giuridica, la sede legale, l’oggetto sociale, il capitale sociale e la composizione delle partecipazioni; deve essere chiaramente espresso quale società è incorporante e quali sono le società incorporate. Vanno descritte le modalità tecniche e giuridiche dell’operazione, cioè il meccanismo del concambio, specificando il rapporto di cambio proposto e, soprattutto, la metodologia adottata per determinarlo: devono quindi essere illustrati in modo dettagliato i criteri di valutazione e le metodologie (per esempio metodi patrimoniali, redditività attualizzata, multipli di mercato, eventuali premi di controllo o sconti per la minoranza), con evidenza delle ipotesi economiche, dei parametri utilizzati, delle perizie o delle relazioni tecniche che supportano le valutazioni e i calcoli numerici che portano al rapporto di cambio. Quando il concambio prevede anche conguagli in denaro o l’erogazione di particolari indennizzi, il progetto deve precisare l’ammontare, le modalità di determinazione e di pagamento di tali somme e le eventuali condizioni di pagamento.

Il progetto deve inoltre contenere la descrizione dettagliata degli strumenti finanziari coinvolti: il numero e le categorie di azioni che saranno emesse dalla società incorporante, i diritti patrimoniali e amministrativi attribuiti alle nuove azioni, l’eventuale attribuzione di azioni di riserva, e la disciplina delle azioni frazionarie (se non è possibile emettere frazioni, va indicata la modalità di liquidazione delle frazioni). È necessario specificare il trattamento delle azioni proprie eventualmente detenute dalle società partecipanti, nonché il destino di obbligazioni convertibili, warrant o altri titoli che comportino diritti di conversione o sottoscrizione, indicando modalità e termini di conversione o di adeguamento del rapporto di cambio. Il progetto deve esplicitare le conseguenze sulla compagine sociale e sugli assetti di governo societario: l’effetto sull’aumento del capitale sociale, l’eventuale utilizzo di riserve per coprire l’aumento, la nuova composizione del capitale, l’eventuale nomina o riconferma di amministratori e sindaci e qualsiasi accordo relativo alla governance che derivi dalla fusione.

Dal punto di vista patrimoniale e contabile è indispensabile riportare i bilanci di riferimento delle società partecipanti (gli ultimi bilanci approvati) e ogni eventuale bilancio riclassificato o stato patrimoniale infrannuale che venga assunto come base per le valutazioni; se sono state utilizzate situazioni patrimoniali aggiornate o poste in comparazione, il progetto deve indicarne la data, i criteri di predisposizione e le eventuali rettifiche adottate per omogeneizzare criteri contabili. Deve essere chiaramente indicata la data dalla quale gli effetti della fusione si producono ai fini contabili e fiscali (la data di efficacia della traslazione di attività e passività) e la data dalla quale le azioni della società incorporante danno diritto agli utili. Devono essere esaminate e descritte le implicazioni fiscali e contabili dell’operazione, con un’illustrazione sintetica delle principali conseguenze per le società partecipanti e per i soci, comprese le valutazioni circa eventuali plusvalenze, perdite fiscali riportabili, riserve tassate e altri profili rilevanti, affinché gli stakeholder possano valutare l’impatto economico complessivo.

Il progetto deve contenere l’indicazione di eventuali “vantaggi particolari” destinati a amministratori, sindaci, dirigenti o a terzi, con la specifica dei benefici e dei criteri di concessione, nonché l’esplicitazione di eventuali patti parasociali o accordi di natura patrimoniale o gestionale collegati alla fusione. Va descritta anche la situazione dei rapporti di lavoro: gli effetti sull’occupazione, le eventuali clausole di salvaguardia per i lavoratori, i piani di riorganizzazione previsti e ogni intesa già raggiunta con le rappresentanze sindacali o, se non esistono, le misure che si intendono adottare. È opportuno, infine, segnalare gli eventuali profili di rischio industriale, finanziario o regolamentare che possano derivare dalla fusione e come si intende mitigarli.

Dal punto di vista documentale il progetto deve essere corredato da tutta la documentazione che la normativa impone: i bilanci e le relazioni di accompagnamento, le perizie e i rapporti di stima che hanno supportato il rapporto di cambio, la relazione degli amministratori che illustri le ragioni economiche e giuridiche della fusione e il metodo di valutazione adottato, e, quando previsto dalla legge o da regolamenti settoriali, la relazione del collegio sindacale o dei revisori e la perizia di esperti indipendenti che attestino la congruità del rapporto di cambio. Per le società quotate o soggette a disciplina settoriale (intermediari finanziari, assicurazioni, banche) occorreranno obblighi aggiuntivi di disclosure e pareri indipendenti previsti dalla normativa di vigilanza e dall’autorità di mercato; in tali casi il progetto deve indicare le informative e le approvazioni richieste dagli organi di controllo di settore e fornire gli elementi necessari per la predisposizione di eventuali prospetti informativi o documenti di offerta.

Devono infine essere specificati gli aspetti procedurali e temporali connessi alla fusione, quali le condizioni sospensive o risolutive eventualmente previste, la descrizione delle formalità per l’emissione e l’assegnazione delle nuove azioni, le modalità di deposito e pubblicazione del progetto presso gli uffici competenti e la sede sociale di ciascuna società, nonché ogni indicazione utile circa i diritti di recesso dei soci e i rimedi dei creditori. È importante che il progetto presenti in modo trasparente e numericamente verificabile gli effetti attesi sull’indebitamento, sulla struttura patrimoniale e sui principali indici economico-finanziari della società risultante dalla fusione, corredando il tutto con tabelle e prospetti riassuntivi che consentano di verificare la coerenza delle valutazioni e la correttezza del rapporto di concambio. Solo una documentazione completa, esaustiva e ben motivata permette agli organi sociali e agli stakeholder di valutare consapevolmente la proposta di fusione per incorporazione con concambio.

Esempio progetto di fusione per incorporazione con concambio​

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE CON CONCAMBIO

Il giorno [●] del mese di [●] dell’anno [●], avanti a me Notaio [●], con studio in [●], si è proceduto alla redazione del presente progetto di fusione ai sensi e per gli effetti degli articoli 2501-bis e seguenti del Codice Civile, concernente la fusione per incorporazione della società

1) Società partecipanti
a) [DENOMINAZIONE SOCIETÀ INCORPORANTE], società per azioni / a responsabilità limitata (barrare la forma giuridica applicabile), con sede legale in [●], capitale sociale Euro [●] interamente sottoscritto e versato, iscritta al Registro delle Imprese di [●] al n. REA [●], codice fiscale / partita IVA [●] (di seguito “Incorporante”);
b) [DENOMINAZIONE SOCIETÀ INCORPORATA], società per azioni / a responsabilità limitata (barrare la forma giuridica applicabile), con sede legale in [●], capitale sociale Euro [●] interamente sottoscritto e versato, iscritta al Registro delle Imprese di [●] al n. REA [●], codice fiscale / partita IVA [●] (di seguito “Incorporata”).

2) Premesse e finalità
Le premesse formano parte integrante del presente progetto. Il presente progetto è stato predisposto al fine di realizzare l’integrazione delle attività, il perseguimento di economie di scala, il razionalizzare l’organizzazione societaria, nonché il rafforzamento della struttura patrimoniale e finanziaria attraverso la fusione per incorporazione dell’Incorporata nell’Incorporante.

3) Situazione patrimoniale presa a riferimento
Per la determinazione del rapporto di concambio e per la redazione del presente progetto si è fatto riferimento ai bilanci di esercizio delle società redatti alla data del [●] e approvati rispettivamente dall’Assemblea dell’Incorporante in data [●] e dall’Assemblea dell’Incorporata in data [●], nonché, ove redatti, ai bilanci infrannuali al [●]. I riferimenti patrimoniali rilevanti sono i seguenti:
a) Patrimonio netto risultante dal bilancio dell’Incorporante alla data del [●]: Euro [●];
b) Patrimonio netto risultante dal bilancio dell’Incorporata alla data del [●]: Euro [●].

4) Rapporto di concambio e modalità di assegnazione delle partecipazioni
A seguito di valutazione congiunta e tenuto conto dei criteri e delle modalità di valutazione esplicitate nelle relazioni degli esperti indipendenti ai sensi dell’art. 2501-sexies c.c., il rapporto di concambio è fissato come segue:
a) per ogni n. [●] azioni/quote della Incorporata, verranno assegnate n. [●] azioni/quote della Incorporante (rapporto di concambio = [●]);
b) alternativamente, il concambio potrà essere espresso mediante formula: X azioni della Incorporante ogni Y azioni della Incorporata, ovvero in base al valore nominale e/o al valore patrimoniale per azione/quota come risultante dai bilanci di cui alla clausola 3).
Le nuove azioni/quote necessarie per l’esecuzione del concambio saranno: (i) assegnate mediante l’utilizzo di azioni/quote proprie in portafoglio dell’Incorporante fino a concorrenza delle stesse; e/o (ii) emesse con contestuale aumento del capitale sociale dell’Incorporante per l’importo nominale di Euro [●], mediante emissione di n. [●] nuove azioni/quote del valore nominale unitario di Euro [●], aventi godimento regolare e con gli stessi diritti delle azioni/quote esistenti.

5) Trattamento delle frazioni di concambio
Le eventuali frazioni di azioni/quote risultanti dal meccanismo di concambio saranno trattate come segue: [indicare, a scelta: arrotondamento per difetto/arrotondamento per eccesso, conversione in contante con indennizzo calcolato secondo il valore medio di mercato, assegnazione tramite raggruppamento, ecc.]. L’indennizzo per le frazioni sarà determinato sulla base del valore unitario di concambio pari a Euro [●], salvo diversa determinazione dell’assemblea competente.

6) Azioni proprie e titoli diversi
Le azioni proprie eventualmente detenute dall’Incorporante o dall’Incorporata alla data di efficacia della fusione saranno trattate conformemente alla normativa vigente e alle previsioni statutarie. Le azioni proprie dell’Incorporante non saranno oggetto di concambio; le azioni proprie dell’Incorporata saranno annullate senza indennizzo, salvo diversa disposizione dell’assemblea.

7) Eventuali categorie di azioni, diritti speciali e strumenti finanziari
Sono dichiarati e regolati i seguenti diritti speciali e categorie di azioni: [indicare se esistono azioni di risparmio, privilegiate, a voto limitato, ecc., con la corrispondente modalità di trattamento]. Le obbligazioni convertibili o altri strumenti finanziari convertibili in azioni della Incorporata saranno trattati come segue: [descrivere conversione, diritto di sottoscrizione, indennizzo, ecc.]. Qualsiasi beneficio o indennità spettante a amministratori, sindaci o dirigenti in occasione della fusione è specificamente indicato: [inserire eventuali benefici o dichiarare che non ve ne sono].

8) Valutazioni e relazioni degli esperti
La determinazione del rapporto di concambio si fonda sulle relazioni redatte dagli esperti ai sensi dell’art. 2501-sexies c.c., depositate alle sedi sociali e rese disponibili agli azionisti. Le relazioni degli esperti descrivono il metodo di valutazione adottato, i criteri usati e le risultanze delle valutazioni effettuate.

9) Data di efficacia contabile e fiscale
Gli effetti contabili e fiscali della fusione avranno decorrenza dal [data] (data da uniformare ai sensi della normativa fiscale vigente). Salvo diversa disposizione normativa o di legge applicabile, la data di efficacia ai fini civilistici sarà la data dell’ultima iscrizione nel Registro delle Imprese dell’atto di fusione.

10) Decorrenza verso i terzi e annotazione
La fusione sarà efficace nei confronti dei terzi e per l’iscrizione nel Registro delle Imprese a norma dell’art. 2504-bis c.c. dalla data dell’ultima iscrizione dell’atto costitutivo della fusione. Fino a tale data le società manterranno la propria soggettività giuridica e autonoma rappresentanza.

11) Data dalla quale gli atti e i rapporti giuridici sono imputati alle parti
A far tempo dalla data di efficacia contabile indicata alla clausola 9), tutti i rapporti giuridici, attivi e passivi, nonché i procedimenti in corso e i rapporti di lavoro, saranno trasferiti all’Incorporante secondo le norme di legge. Per quanto concerne i rapporti tributari e contabili, i valori verranno imputati alla Incorporante a decorrere dalla medesima data.

12) Eventuali patti parasociali e accordi
Sono posti in evidenza i seguenti patti parasociali, contratti di sindacato o accordi tra soci della Incorporata e/o Incorporante che possano influire sull’esecuzione della fusione: [elencare o dichiarare assenza]. Qualora esistano diritti di opzione, prelazione o altri diritti spettanti a terzi, essi saranno esercitati nei termini e modi previsti dalla legge o dagli statuti.

13) Diritti degli obbligazionisti e recesso
Per quanto concerne il diritto di recesso degli azionisti e degli obbligazionisti, si osserva quanto previsto dagli articoli 2437 e seguenti e 2437-quinquies c.c. I soggetti eventualmente legittimati al recesso potranno esercitarlo nei termini e con le modalità stabiliti dalla legge. L’eventuale corrispettivo per il recesso sarà determinato in conformità alle disposizioni di legge.

14) Variazioni statutarie e capitale sociale
A seguito della fusione lo statuto sociale della Incorporante subirà le seguenti modifiche:
a) il capitale sociale passerà da Euro [●] a Euro [●], interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. [●] azioni/quote del valore nominale di Euro [●] ciascuna;
b) l’art. [●] dello statuto relativo alla denominazione sarà modificato come segue: “[nuovo testo statutario]”;
c) le altre modifiche statutarie connesse all’esecuzione della fusione saranno adottate nella forma necessaria in sede assembleare, come risultante dall’atto costitutivo della fusione.

15) Procedura di assegnazione e termini per la consegna dei titoli
Le azioni/quote della Incorporante assegnate in concambio saranno consegnate ai legittimi aventi diritto entro [●] giorni dall’iscrizione dell’atto di fusione presso il Registro delle Imprese. Fino alla consegna formale le azioni avranno godimento regolare purché registrate a nome dei legittimi beneficiari.

16) Personale e rapporti di lavoro
I rapporti di lavoro dei dipendenti della Incorporata saranno trasferiti alla Incorporante alla data di efficacia della fusione, con conservazione di tutti i diritti e anzianità maturati, ai sensi degli articoli 2112 e seguenti del Codice Civile e delle normative applicabili in materia di tutela occupazionale.

17) Passaggio di beni, diritti e obbligazioni
Con l’efficacia della fusione tutti i beni, diritti e obbligazioni dell’Incorporata si trasferiranno automaticamente alla Incorporante, con tutti gli effetti di legge. Eventuali garanzie reali iscritte a favore dei creditori della Incorporata graveranno sulla Incorporante e dovranno essere annotate secondo le modalità di legge.

18) Operazioni straordinarie e condizioni sospensive
La fusione è subordinata alle seguenti condizioni sospensive: (i) approvazione del progetto di fusione da parte delle Assemblee straordinarie delle società partecipanti; (ii) eventuali autorizzazioni amministrative/antitrust; (iii) rilascio delle relazioni degli esperti e deposito delle stesse; (iv) perfezionamento delle necessarie comunicazioni e iscrizioni al Registro delle Imprese; (v) [altre condizioni specifiche, se applicabili].

19) Adempimenti pubblicitari e depositi
Il presente progetto sarà depositato presso le sedi delle società ai sensi dell’art. 2501-ter c.c. e pubblicato secondo la normativa vigente. Le relazioni previste dalla legge saranno depositate nel termine stabilito, e saranno messe a disposizione degli interessati.

20) Imposte e regime fiscale
Le implicazioni fiscali della fusione saranno valutate conformemente alla normativa fiscale vigente. La fusione sarà dichiarata ai fini fiscali e gli effetti fiscali decorreranno dalla data indicata alla clausola 9). Eventuali agevolazioni o regimi speciali saranno richiesti ove applicabili.

21) Nomina dei sindaci e degli amministratori successivi alla fusione
Fatte salve diverse disposizioni assembleari, gli organi amministrativi e di controllo della Incorporante resteranno in carica secondo i termini statutari; eventuali nomine a seguito della fusione saranno eseguite conformemente alle previsioni statutarie e legislative. Se previsto, l’assemblea che approva la fusione delibererà altresì le eventuali nomine o conferme degli organi sociali.

22) Documentazione allegata
Sono allegati al presente progetto, a costituzione del relativo fascicolo informativo:
a) i bilanci di esercizio delle società alla data di cui alla clausola 3);
b) le relazioni degli esperti ai sensi dell’art. 2501-sexies c.c.;
c) la relazione degli amministratori di entrambe le società sul progetto di fusione;
d) ogni altra documentazione richiesta dalla normativa vigente ai fini della fusione.

23) Disposizioni finali
Per quanto non espressamente previsto dal presente progetto si rinvia alle disposizioni del Codice Civile in materia di fusione (artt. 2501 e ss.) e alle altre norme applicabili. Ogni controversia derivante dall’interpretazione o esecuzione del presente progetto sarà devoluta alla giurisdizione italiana, competente in via esclusiva per territorio.

Letto, approvato e sottoscritto.

[Luogo], [Data]

Per l’Incorporante:
[Firma del rappresentante legale]

Per l’Incorporata:
[Firma del rappresentante legale]

Il progetto di scissione parziale proporzionale è il documento e l’operazione mediante cui una società trasferisce una parte del proprio patrimonio (attività e passività) a una o più società beneficiarie, attribuendo ai soci della società scissa azioni o quote delle beneficiarie in proporzione alle loro partecipazioni preesistenti. È «parziale» perché non interessa l’intero patrimonio della società scissa, e «proporzionale» perché la distribuzione delle partecipazioni avviene secondo criteri di proporzionalità tra i soci; il progetto descrive gli elementi trasferiti, il rapporto di assegnazione e gli effetti per soci e creditori, ed è sottoposto alle approvazioni e alle formalità previste dalla normativa societaria, con misure di tutela per i creditori e, quando previste, diritto di recesso per i soci.

Come scrivere progetto di scissione parziale proporzionale​

Il progetto di scissione parziale proporzionale deve contenere un quadro completo e documentato dell’operazione, così da consentire a soci, creditori, organi di controllo e terzi interessati di valutare con precisione effetti patrimoniali, economici e giuridici. Innanzitutto occorre l’indicazione chiara delle società coinvolte con le loro generalità (denominazione sociale, forma giuridica, sede legale, numero di iscrizione nel registro delle imprese e capitale sociale), la descrizione dell’operazione come “scissione parziale proporzionale” e l’esplicitazione della parte del patrimonio della società scindenda che si intende trasferire e dei beneficiari (società già esistenti o da costituire), con specificazione delle percentuali di assegnazione previste. Deve essere dettagliata la ripartizione degli elementi dell’attivo e del passivo che saranno trasferiti a ciascuna società beneficiaria: tale ripartizione va motivata e, per quanto possibile, valorizzata, indicando i criteri e le basi di valutazione utilizzate per i singoli cespiti, le eventuali poste soggette a stima (avviamento, marchi, partecipazioni, immobilizzazioni immateriali) e le modalità di determinazione del valore attribuito. Il progetto deve poi indicare lo stato patrimoniale e il conto economico di riferimento sui quali si è basata la valutazione (il bilancio di riferimento della scindenda e, se previsti dalla normativa o richiesti dal caso, bilanci riclassificati o situazioni infrannuali), nonché qualsiasi progetto di bilancio post-scissione delle società beneficiarie che mostri il capitale sociale risultante e la composizione patrimoniale dopo l’operazione.

Sotto il profilo delle partecipazioni e del capitale, il progetto deve descrivere la misura e le modalità con cui verranno assegnate le azioni o le quote delle società beneficiarie ai soci della scindenda, con l’indicazione del rapporto di cambio o dei criteri con cui esso è determinato e la spiegazione tecnica e sostanziale della metodologia impiegata per il calcolo. Se l’operazione comporta aumenti di capitale, emissione di azioni di nuova emissione, attribuzione di azioni di godimento, conversioni, o concambio in natura, tali meccanismi vanno illustrati in dettaglio, compresa la disciplina delle azioni proprie eventualmente possedute dalla scindenda e il loro trattamento. Devono inoltre essere specificate le eventuali clausole di conguaglio in denaro (cash adjustment) e le condizioni o pattuizioni particolari per soci minoritari o azioni con particolari diritti. Il progetto deve disciplinare altresì gli effetti sui titoli obbligazionari, su strumenti finanziari convertibili o su patti parasociali che incidano sui diritti dei soci, indicando come saranno trattati tali strumenti dopo la scissione.

Occorre fornire una relazione motivata degli amministratori della società scindenda che esponga le ragioni economiche e societarie dell’operazione, gli interessi perseguiti e l’impatto atteso sulla continuità aziendale e sulla situazione dei creditori, oltre alla descrizione delle procedure seguite per la determinazione dei criteri di assegnazione e di valutazione. Quando la legge o la situazione lo richiedono, deve essere allegata la relazione di una o più relazioni di esperti indipendenti che attestino la congruità del progetto, soprattutto relativamente ai valori attribuiti alle poste patrimoniali trasferite e al rapporto di cambio; analogamente vanno allegati i pareri o le relazioni dell’organo di controllo o del collegio sindacale ove previsto. Il progetto deve contenere la specificazione del momento dal quale si producono gli effetti contabili, civili e fiscali della scissione (data di efficacia), con indicazione dell’esercizio o dei bilanci ai fini fiscali e dei conseguenti effetti tributari e delle eventuali opzioni fiscali esercitate.

Dal punto di vista delle garanzie e dei terzi, il progetto deve indicare il trattamento dei rapporti contrattuali in corso, delle garanzie prestate e ricevute, dei crediti e dei debiti e come sarà garantita la continuità dei rapporti di lavoro, compresa l’indicazione delle eventuali procedure di informazione e consultazione delle rappresentanze sindacali o delle tutele previste per i lavoratori trasferiti. Vanno inoltre precisate le misure di tutela dei creditori, la tempistica e le modalità di deposito e pubblicità del progetto presso la sede sociale e presso il registro delle imprese, nonché i termini entro i quali i creditori possono opporsi o richiedere garanzie; il progetto deve quindi contenere tutte le informazioni necessarie per l’esercizio di tali diritti, compresa la data di convocazione delle assemblee chiamate ad approvarlo e i quorum richiesti. Infine, il documento dovrebbe specificare eventuali condizioni sospensive o risolutive dell’operazione, le modifiche statutarie previste per le società beneficiarie, gli effetti sul personale e sui rapporti contrattuali, nonché ogni ulteriore elemento necessario per l’iscrizione della scissione nei pubblici registri e per l’esecuzione dell’atto notarile che rende l’operazione efficace.

Esempio progetto di scissione parziale proporzionale​

PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE PROPORZIONALE

Premesso che
– [Denominazione società scindente], con sede in [Indirizzo], codice fiscale e partita IVA [●], iscritta al Registro delle Imprese di [●] al n. [●] (di seguito la “Società Scindente”), intende effettuare una scissione parziale proporzionale ai sensi delle norme vigenti;
– [Denominazione società beneficiaria 1], con sede in [Indirizzo], codice fiscale e partita IVA [●], iscritta al Registro delle Imprese di [●] al n. [●] (di seguito la “Beneficiaria 1”);
– [Denominazione società beneficiaria 2], con sede in [Indirizzo], codice fiscale e partita IVA [●], iscritta al Registro delle Imprese di [●] al n. [●] (di seguito la “Beneficiaria 2”);
– (eventuali ulteriori beneficiarie: [Denominazione società beneficiaria n], con sede in [●], CF/PI [●], Registro Imprese [●] al n. [●] — di seguito, congiuntamente alle Beneficiarie, le “Società Beneficiarie”);

si conviene e si redige il seguente progetto di scissione.

Articolo 1 — Oggetto della scissione
1.1 La Società Scindente trasferisce, in favore delle Società Beneficiarie, in via di scissione parziale proporzionale, una parte del proprio patrimonio aziendale così come individuata nel presente progetto (di seguito il “Patrimonio Scisso”), alle condizioni e con le modalità qui di seguito stabilite.
1.2 Il Patrimonio Scisso è trasferito nella misura e secondo le proporzioni indicate all’Articolo 3, con contestuale attribuzione alle Società Scindenti delle azioni o quote delle Società Beneficiarie, nonché con la eventuale assegnazione ad azionisti o soci della Società Scindente di azioni/quote delle Beneficiarie, secondo quanto previsto nel presente progetto.

Articolo 2 — Individuazione e composizione del patrimonio trasferito
2.1 Il Patrimonio Scisso comprende i seguenti elementi patrimoniali, attività e passività, relativi all’unità organizzativa e/o ramo d’azienda individuato con la seguente descrizione: [Descrizione dettagliata del ramo d’azienda, attività, contratti, beni mobili, immobili, avviamento, crediti, partecipazioni, debiti e ogni altro elemento patrimoniale].
2.2 L’elenco analitico e la valutazione dei singoli elementi patrimoniali trasferiti sono contenuti nella relazione di stima allegata al presente progetto quale Allegato A, redatta da [Nome perito o società di revisione] in data [●].
2.3 Sono compresi nella scissione anche i contratti attivi e passivi, le autorizzazioni, le licenze, i marchi, i brevetti, le garanzie reali e personali connesse al Patrimonio Scisso, fatta salva la necessità di eventuali trasferimenti soggetti al consenso di terzi, nei termini e con le modalità specificati nell’Allegato B (elenco dei contratti e indicazione delle modalità di trasferimento).

Articolo 3 — Modalità e proporzioni della scissione
3.1 La scissione è effettuata in via parziale e proporzionale. La Società Scindente trasferisce a ciascuna Beneficiaria una quota parte del Patrimonio Scisso nella seguente proporzione:
– a Beneficiaria 1: [X]% del Patrimonio Scisso;
– a Beneficiaria 2: [Y]% del Patrimonio Scisso;
– (eventuali altre Beneficiarie: a Beneficiaria n: [Z]%).
3.2 La ripartizione delle singole poste e degli elementi patrimoniali tra le Beneficiarie è definita nell’Allegato C (piano di ripartizione analitico), che costituisce parte integrante del presente progetto.
3.3 Le operazioni di assegnazione saranno eseguite attribuendo a ciascuna Beneficiaria gli elementi patrimoniali e le passività di cui alla ripartizione di cui al precedente comma 3.2, in modo da rispettare le proporzioni sopra indicate.

Articolo 4 — Modalità di attribuzione di capitale e strumenti finanziari
4.1 In corrispettivo del trasferimento del Patrimonio Scisso, ciascuna Beneficiaria procederà, se necessario, ad aumentare il proprio capitale sociale mediante emissione di nuove azioni/quote da assegnare alla Società Scindente e/o agli azionisti/soci della Società Scindente, nelle seguenti proporzioni:
– Beneficiaria 1: emissione di n. [●] azioni/quote per un controvalore complessivo di Euro [●], da assegnarsi per [●]% alla Società Scindente e per [●]% agli azionisti della Società Scindente nella proporzione delle rispettive partecipazioni;
– Beneficiaria 2: emissione di n. [●] azioni/quote per un controvalore complessivo di Euro [●], da assegnarsi per [●]% alla Società Scindente e per [●]% agli azionisti della Società Scindente nella proporzione delle rispettive partecipazioni;
– (eventuali condizioni analoghe per ulteriori Beneficiarie).
4.2 Le azioni/quote saranno attribuite secondo il rapporto di cambio determinato come segue: [metodo di calcolo del rapporto di cambio e criteri valutativi], conformemente alla perizia di stima dell’Allegato A.
4.3 Le eventuali modifiche statutarie necessarie per l’operazione (in particolare inerenti l’aumento di capitale, la modifica della clausola sociale o l’introduzione di nuove categorie di azioni) saranno approvate dai competenti organi sociali delle Beneficiarie e recepite nei rispettivi statuti, con le modalità e termini indicati nell’Allegato D (bozze di statuti e delibere).

Articolo 5 — Data di efficacia contabile, fiscale e giuridica
5.1 Gli effetti della scissione, ai fini contabili e fiscali, decorrono a far data dal [data di efficacia], salvo diversa indicazione e/o attribuzione di efficacia retroattiva conforme alla normativa vigente e alle determinazioni degli organi competenti.
5.2 Gli effetti giuridici della scissione si realizzeranno, salvo diverse condizioni sospensive di cui all’Articolo 6, a far data dall’iscrizione della relativa delibera di scissione e degli adeguamenti statutari nel Registro delle Imprese, ovvero dalla data diversa indicata nella delibera di scissione, purché compatibile con le disposizioni di legge.

Articolo 6 — Condizioni sospensive e congiunzione di efficacia
6.1 L’efficacia della scissione è subordinata al verificarsi delle seguenti condizioni sospensive:
a) approvazione del presente progetto di scissione da parte delle assemblee della Società Scindente e delle Società Beneficiarie, nei termini e secondo le maggioranze previste dallo statuto e dalla normativa applicabile;
b) ottenimento delle autorizzazioni e dei consensi di terzi necessari ai fini del trasferimento di contratti, licenze, concessioni e autorizzazioni elencati nell’Allegato B;
c) deposito presso il Registro delle Imprese della documentazione richiesta dalla normativa vigente entro i termini di legge;
d) (eventuali ulteriori condizioni sospensive: approvazione da parte di autorità regolatorie, non insorgenza di procedure concorsuali, ecc.).
6.2 Qualora una o più delle suddette condizioni non si verifichino entro il termine di [●] mesi dalla data della delibera assembleare che approva la scissione, il presente progetto si intenderà risolto, salvo diversa determinazione concordata fra le parti e comunicata tempestivamente.

Articolo 7 — Tutela dei creditori
7.1 La Società Scindente dichiara che saranno adottate tutte le misure previste dalla legge per la tutela dei creditori, ivi comprese le comunicazioni e le pubblicazioni obbligatorie e la possibilità di opposizione, secondo i termini e le modalità di legge.
7.2 Per i debiti riferibili al Patrimonio Scisso rimarrà vincolata la Società Beneficiaria cui è attribuito il relativo debito, in conformità con le disposizioni applicabili. Per quanto non espressamente attribuito alle Beneficiarie si applicano le regole di responsabilità previste dalla normativa vigente.
7.3 Eventuali garanzie reali e personali relative alle poste trasferite saranno oggetto di specifico regolamento e trascrizione nella misura necessaria e secondo le modalità indicate nell’Allegato E.

Articolo 8 — Rapporti con i dipendenti
8.1 Con il trasferimento del Patrimonio Scisso si trasferiranno, ai sensi delle disposizioni di legge e dei contratti collettivi applicabili, i rapporti di lavoro connessi alle unità operative interessate, con tutti i diritti, obblighi e anzianità maturati.
8.2 Le modalità operative del trasferimento dei rapporti di lavoro, nonché l’indicazione analitica dei dipendenti coinvolti e delle relative posizioni retributive e previdenziali, sono contenute nell’Allegato F.
8.3 Le Società coinvolte monitoreranno il rispetto delle normative in materia di sicurezza sul lavoro e degli obblighi contributivi relativi al periodo di trasferimento.

Articolo 9 — Effetti patrimoniali e organismi societari
9.1 A far data dall’efficacia della scissione, la Società Scindente e le Società Beneficiarie registreranno nelle proprie scritture contabili i conseguenti movimenti patrimoniali conformemente ai principi contabili applicabili.
9.2 Eventuali quote o azioni della Società Scindente attribuite a titolo di corrispettivo alle Società Beneficiarie e/o ai soci saranno soggette a vincoli o patti parasociali se previsti e indicati nell’Allegato G.
9.3 Le modifiche alle compagini sociali delle Società Beneficiarie conseguenti alla scissione sono descritte nell’Allegato H (schema della nuova compagine sociale post-scissione).

Articolo 10 — Relazioni e documentazione
10.1 La relazione degli amministratori della Società Scindente e delle Società Beneficiarie, contenente la descrizione e la giustificazione economica della scissione, la relazione della società di revisione o del perito, nonché i bilanci e ogni altra documentazione obbligatoria, sono allegate al presente progetto come Allegato I, Allegato A (perizia), Allegato J (bilanci) e costituiscono parte integrante del progetto.
10.2 Tutta la documentazione sarà depositata presso la sede sociale di ciascuna società e resa disponibile ai soci e ai creditori nei termini di legge.

Articolo 11 — Dichiarazioni e garanzie
11.1 La Società Scindente dichiara che, alla data del presente progetto, non sussistono procedimenti giudiziari o amministrativi in grado di compromettere in modo rilevante l’esecuzione della scissione, salvo quanto indicato nell’Allegato K.
11.2 Le Società Beneficiarie dichiarano di essere in grado di ricevere il Patrimonio Scisso e di assolvere alle eventuali obbligazioni correlate, così come risultante dalle verifiche svolte.

Articolo 12 — Spese e oneri
12.1 Le spese, imposte, tasse, oneri amministrativi e notarili connessi alla presente scissione saranno a carico delle società nella misura e secondo le percentuali indicate nell’Allegato L, salvo diverso accordo fra le parti.
12.2 Le società si impegnano a cooperare reciprocamente per l’adempimento degli obblighi formali e sostanziali necessari all’esecuzione dell’operazione.

Articolo 13 — Comunicazioni e pubblicazioni
13.1 Le comunicazioni relative all’iter della scissione saranno inviate ai soci, ai creditori e alle autorità competenti nelle forme e nei termini previsti dalla legge.
13.2 Le iscrizioni e le pubblicazioni nei registri e nelle gazzette ufficiali saranno adempite dalle società interessate nei termini di legge.

Articolo 14 — Legge applicabile e foro competente
14.1 Il presente progetto è disciplinato dalla legge italiana.
14.2 Per ogni controversia relativa all’interpretazione, esecuzione o validità del presente progetto sarà competente, in via esclusiva, il Foro di [●], salvo diversa pattuizione obbligatoria inderogabile prevista dalla legge.

Allegati
– Allegato A: Perizia di stima del Patrimonio Scisso;
– Allegato B: Elenco contratti e autorizzazioni e modalità di trasferimento;
– Allegato C: Piano analitico di ripartizione del Patrimonio Scisso;
– Allegato D: Bozze di statuti e delibere delle Beneficiarie;
– Allegato E: Regolamento garanzie reali e trascrizioni;
– Allegato F: Elenco e trattamento dei dipendenti trasferiti;
– Allegato G: Eventuali patti parasociali o vincoli;
– Allegato H: Schema della compagine sociale post-scissione;
– Allegato I: Relazioni degli amministratori;
– Allegato J: Bilanci delle società coinvolte;
– Allegato K: Elenco procedimenti giudiziari o amministrativi;
– Allegato L: Ripartizione delle spese e oneri.

Firme per accettazione e approvazione
Per la Società Scindente
[Luogo], [Data]
[Nome dell’Amministratore/Legale rappresentante]
[Firma]

Per la Beneficiaria 1
[Luogo], [Data]
[Nome dell’Amministratore/Legale rappresentante]
[Firma]

Per la Beneficiaria 2
[Luogo], [Data]
[Nome dell’Amministratore/Legale rappresentante]
[Firma]

(Eventuali ulteriori firme delle Beneficiarie)

Il presente progetto è redatto in conformità alle informazioni disponibili alla data della sua redazione e sarà sottoposto all’approvazione degli organi sociali competenti e alle formalità di legge richieste per la sua efficacia.

La scissione totale non proporzionale è un’operazione societaria con la quale una società trasferisce integralmente il proprio patrimonio, diviso tra due o più società beneficiarie, senza che l’assegnazione delle partecipazioni nelle beneficiarie rispetti la stessa percentuale di possesso degli azionisti nella società scissa. È “totale” perché riguarda l’intero complesso aziendale e “non proporzionale” perché i criteri di riparto delle azioni o quote possono prevedere assegnazioni differenziate, attribuzioni a terzi o compensazioni in denaro. Il progetto di scissione deve motivare le ragioni dell’operazione, descrivere il criterio di riparto e le modalità attuative, essere sottoposto all’approvazione degli organi sociali e rispettare le tutele previste per soci e creditori, comprese valutazioni indipendenti sulla congruità degli scambi.

Come scrivere progetto di scissione totale non proporzionale​

Il progetto di scissione totale non proporzionale deve contenere una descrizione completa e inequivocabile delle parti coinvolte e dell’operazione, con l’indicazione della società scindenda e delle società beneficiarie, la loro forma giuridica, la sede legale, il capitale sociale e le eventuali categorie di azioni o quote esistenti; va inoltre precisato in modo chiaro che si tratta di una scissione totale e non proporzionale e quale sarà la modalità concreta dell’operazione (ad esempio assegnazione diretta di singole attività o rami d’azienda a una o più beneficiarie, con eventuale corresponsione di conguagli in denaro). Devono essere elencati e descritti con precisione gli elementi dell’attivo e del passivo che saranno trasferiti, indicando i criteri adottati per identificare i rami d’azienda o le poste patrimoniali oggetto di trasferimento, nonché l’eventuale esclusione di determinati beni, i contratti che si intendono trasferire e le eventuali passività residue o specifiche garanzie correlate. È necessario specificare la data dalla quale gli effetti giuridici, contabili e fiscali della scissione si producono, con l’indicazione dei bilanci e dei documenti contabili utilizzati come base dell’operazione (bilanci approvati, eventuali situazioni infrannuali, criteri di valutazione impiegati) e la data di riferimento delle valutazioni.

Il progetto deve poi esplicitare il criterio e le modalità di assegnazione delle partecipazioni nelle società beneficiarie ai soci della scindenda, precisando l’eventuale ragione di non proporzionalità, il rapporto di cambio o di conversione per le diverse categorie azionarie, l’eventuale corresponsione di conguagli in denaro o in natura, le modalità e i tempi di emissione delle nuove azioni o quote, nonché ogni modifica del capitale sociale delle società beneficiarie (aumenti di capitale, emissione di nuove categorie di azioni, attribuzione di particolari diritti). Devono essere indicate le conseguenze per i titolari di strumenti finanziari diversi dalle azioni (obbligazioni convertibili, warrant, strumenti partecipativi), il trattamento riservato a eventuali azionisti di minoranza e le procedure previste per l’esercizio del diritto di recesso o per la tutela dei creditori e dei portatori di obbligazioni, con l’indicazione delle azioni che saranno poste in essere a tutela di questi ultimi (modalità di pubblicazione del progetto, termini per eventuali opposizioni dei creditori, deposito della documentazione nei luoghi previsti dalla normativa).

Il progetto deve contenere motivazioni economiche e giuridiche fondate dell’operazione, una relazione degli amministratori che illustri le ragioni dell’operazione, le implicazioni economiche e patrimoniali per le società coinvolte e le conseguenze per dipendenti, rapporti contrattuali e rapporti bancari, nonché ogni accordo o condizione sospensiva collegata alla realizzazione della scissione. Nelle scissioni non proporzionali è essenziale allegare la relazione di stima redatta da esperti indipendenti che attestino la correttezza del rapporto di cambio e la congruità delle valutazioni adottate, oltre agli eventuali pareri di sindaci o revisori legali; vanno altresì inseriti i progetti di statuto o le modifiche statutarie delle società beneficiarie conseguenti all’operazione e tutti i documenti contabili e amministrativi necessari alla completa valutazione (bilanci, prospetti riassuntivi, piano di ripartizione patrimoniale). Infine il progetto deve indicare il calendario previsto per l’iter decisionale e per la realizzazione dell’operazione, le condizioni sospensive o risolutive eventualmente previste, le modalità di esecuzione tecnica del trasferimento (attribuzione delle partecipazioni, iscrizioni contabili, aggiornamento dei libri sociali e del registro delle imprese) e gli aspetti fiscali rilevanti, con l’indicazione degli eventuali conseguenti effetti sul patrimonio netto e sulle riserve delle società coinvolte.

Esempio progetto di scissione totale non proporzionale​

PROGETTO DI SCISSIONE TOTALE NON PROPORZIONALE

Tra
1) [DENOMINAZIONE SOCIETÀ SCISSA], società [forma giuridica] con sede in [CITTÀ, INDIRIZZO], iscritta nel Registro delle Imprese di [LUOGO] al n. [NUMERO], codice fiscale / Partita IVA [NUMERO], capitale sociale [IMPORTO] interamente versato, rappresentata da [NOME E QUALITÀ] (di seguito “Società Scissa”);

e

2) [DENOMINAZIONE BENEFICIARIA A], società [forma giuridica] con sede in [CITTÀ, INDIRIZZO], iscritta nel Registro delle Imprese di [LUOGO] al n. [NUMERO], codice fiscale / Partita IVA [NUMERO], capitale sociale deliberato [IMPORTO] interamente o parzialmente versato, rappresentata da [NOME E QUALITÀ] (di seguito “Beneficiaria A”);

3) [DENOMINAZIONE BENEFICIARIA B], società [forma giuridica] con sede in [CITTÀ, INDIRIZZO], iscritta nel Registro delle Imprese di [LUOGO] al n. [NUMERO], codice fiscale / Partita IVA [NUMERO], capitale sociale deliberato [IMPORTO] interamente o parzialmente versato, rappresentata da [NOME E QUALITÀ] (di seguito “Beneficiaria B”);

(ove applicabile: ulteriori società beneficiarie elencate analogamente)

Premesso che
– la Società Scissa intende procedere alla scissione totale non proporzionale ai sensi degli articoli 2501 e ss. del Codice Civile;
– la scissione ha per oggetto il trasferimento integrale del complesso aziendale della Società Scissa alle Beneficiarie A e B (e, se presenti, alle ulteriori Beneficiarie) secondo criteri non proporzionali tra i soci della Società Scissa;
– le Parti hanno predisposto le necessarie relazioni degli amministratori e, ove previsto dalla legge, le perizie di stima sui rapporti di cambio e sul valore dei patrimoni trasferiti;

si conviene e stipula quanto segue.

Art. 1 — Oggetto della scissione
1.1 Con la presente si promuove un’operazione di scissione totale non proporzionale (di seguito “Scissione”), mediante la quale la Società Scissa trasferisce, a titolo universale, alle Beneficiarie A e B (e, se del caso, alle ulteriori Beneficiarie) l’intero patrimonio sociale, comprensivo di tutti i beni, i diritti e gli obblighi che costituiscono il complesso aziendale della Società Scissa, fatto salvo quanto espressamente escluso nel presente progetto o negli allegati.
1.2 La Scissione è totale in quanto comporta la cessazione della Società Scissa quale soggetto giuridico autonomo e il trasferimento integrale del suo patrimonio alle Beneficiarie.

Art. 2 — Ripartizione del patrimonio e criteri di assegnazione
2.1 Il patrimonio sociale della Società Scissa, risultante dall’ultimo stato patrimoniale redatto in data [DATA] e da aggiornamenti esplicitati negli allegati, sarà ripartito tra le Beneficiarie secondo i criteri indicati nella presente, in via non proporzionale rispetto alla partecipazione dei soci della Società Scissa.
2.2 La suddivisione attribuirà alla Beneficiaria A il complesso dei beni, diritti e obblighi relativi a [DESCRIZIONE LINEA DI BUSINESS / RAMO D’AZIENDA] (di seguito “Ramo A”), e alla Beneficiaria B il complesso dei beni, diritti e obblighi relativi a [DESCRIZIONE LINEA DI BUSINESS / RAMO D’AZIENDA] (di seguito “Ramo B”), con precisazione che l’assegnazione di specifici cespiti è dettagliata nell’allegato A (Elenco dei beni e dei rapporti trasferiti).
2.3 Le Parti dichiarano che la ripartizione è stata effettuata sulla base dei criteri di valutazione e dei parametri economico-patrimoniali indicati nella relazione degli amministratori allegata al presente progetto (allegato B) e, ove predisposta, nella perizia giurata di stima (allegato C).

Art. 3 — Determinazione delle contropartite per gli azionisti/soci della Società Scissa
3.1 A fronte del trasferimento dei patrimoni, le Beneficiarie attribuiranno agli azionisti/soci della Società Scissa le seguenti contropartite:
– alla Beneficiaria A: [numero e tipo di azioni/quote] per ogni [numero] azioni/quote della Società Scissa, in esecuzione del rapporto di assegnazione determinato come da allegato D (Tabella di riparto);
– alla Beneficiaria B: [numero e tipo di azioni/quote] per ogni [numero] azioni/quote della Società Scissa, in esecuzione del rapporto di assegnazione determinato come da allegato D.
3.2 Trattandosi di scissione non proporzionale, i rapporti di cambio sopra indicati possono prevedere diritti diversi per i soci della Società Scissa: alcuni soci potranno ricevere azioni/quote esclusivamente di una Beneficiaria, altri una combinazione di contropartite in entrambe, secondo quanto risultante dall’allegato D.
3.3 Le azioni/quote attribuite costituiranno frazioni o numeri interi secondo le modalità tecniche indicate nell’allegato D; per eventuali frazioni residue si applicheranno le modalità di conguaglio in denaro previste all’art. 4.

Art. 4 — Conguaglio in denaro
4.1 Qualora, in conseguenza dell’assegnazione prevista, si determinino frazioni di azioni/quote o comunque si renda necessario un conguaglio in denaro, le Beneficiarie corrisponderanno agli aventi diritto un importo calcolato secondo il valore unitario delle azioni/quote determinato come indicato nella perizia allegata (allegato C) e nei termini ivi stabiliti.
4.2 Le modalità di pagamento del conguaglio in denaro, compresi termini, valuta e modalità di accredito, sono quelle indicate nell’allegato E.

Art. 5 — Capitale sociale e emissione di nuove azioni/quote
5.1 Per effetto della Scissione, ciascuna Beneficiaria provvederà, ove necessario, all’aumento del proprio capitale sociale mediante emissione di nuove azioni/quote da assegnare agli azionisti/soci della Società Scissa secondo quanto previsto nel presente progetto e negli allegati.
5.2 Le modifiche al capitale sociale, i nuovi testi degli statuti sociali e le deliberazioni assembleari necessarie sono riportate nell’allegato F (Nuovi statuti e delibere).

Art. 6 — Riserva e avanzo di fusione/scissione
6.1 Le eventuali differenze derivanti dalla ripartizione del patrimonio (avanzo o disavanzo di scissione) saranno imputate alle riserve ovvero verranno regolate mediante conguaglio in denaro, secondo quanto previsto nella relazione e nella perizia allegate e nel rispetto della normativa vigente.
6.2 Le modalità di imputazione dell’eventuale avanzo/disavanzo sono dettagliate nell’allegato G.

Art. 7 — Azioni proprie e partecipazioni
7.1 Le azioni o quote proprie detenute dalla Società Scissa alla data di efficacia della Scissione saranno regolate come segue: [descrizione della destinazione delle azioni proprie, ad esempio annullamento, attribuzione alle Beneficiarie, conguaglio in denaro].
7.2 Eventuali partecipazioni in società controllate o collegate saranno trasferite alle Beneficiarie con le modalità specificate nell’allegato A.

Art. 8 — Effetti contabili, civilistici e fiscali
8.1 La data dalla quale gli effetti giuridici, contabili, civilistici e fiscali della Scissione si producono è stabilita in [DATA E ORA], fermo restando quanto previsto dall’art. 2504-bis e successive disposizioni applicabili.
8.2 Le modalità di rilevazione contabile nel bilancio delle Beneficiarie sono indicate nella relazione degli amministratori (allegato B).

Art. 9 — Rapporti con i creditori e garanzie
9.1 I creditori della Società Scissa potranno esercitare i diritti di opposizione nei termini e con le modalità previste dalla legge. Le misure di pubblicità e di notifica previste dalla normativa saranno eseguite come indicato nell’allegato H.
9.2 Le Parti dichiarano che, nei confronti di eventuali garanzie reali o personali preesistenti sul patrimonio della Società Scissa, si provvederà alla trascrizione, alla rinnovazione o all’eventuale
costituzione di nuove garanzie secondo quanto previsto dall’allegato I.

Art. 10 — Rapporti di lavoro
10.1 Tutti i rapporti di lavoro subordinato in essere presso la Società Scissa a data di efficacia della Scissione saranno trasferiti automaticamente alle Beneficiarie secondo quanto previsto dall’art. 2112 c.c. e dalla normativa vigente, con conservazione dei diritti acquisiti.
10.2 Le informazioni ai sensi delle normative in materia di comunicazioni sindacali e procedure concorsuali saranno fornite come meglio dettagliato nell’allegato J.

Art. 11 — Modifiche statutarie e amministrative
11.1 Le modifiche statutarie necessarie per dare esecuzione alla Scissione sono indicate negli statuti aggiornati allegati (allegato F).
11.2 Le Beneficiarie adotteranno tutte le deliberazioni assembleari e amministrative necessarie entro i termini previsti dalla legge per l’attuazione della Scissione.

Art. 12 — Relazioni e perizie
12.1 Sono allegate al presente progetto:
– la relazione degli amministratori della Società Scissa, redatta ai sensi dell’art. 2501-sexies c.c. (allegato B);
– la relazione degli amministratori delle Beneficiarie, ove prevista (allegato K);
– la perizia di stima giurata redatta ai sensi di legge, ove richiesta (allegato C);
– tabelle di riparto e prospetti illustrativi (allegato D).
12.2 Le Parti dichiarano che le relazioni e perizie sopra indicate sono state depositate e rese disponibili ai soci nei termini di legge.

Art. 13 — Diritto di recesso
13.1 I soci della Società Scissa che non concordino con la Scissione potranno esercitare il diritto di recesso nei termini, con le modalità e alle condizioni previste dalla normativa vigente e dallo statuto sociale, come specificato nell’allegato L.

Art. 14 — Condizioni sospensive e termini
14.1 L’efficacia della Scissione è subordinata all’adempimento delle seguenti condizioni sospensive: [elenco condizioni, ad es. approvazione assembleare delle Parti, autorizzazioni amministrative, ottenimento di nulla osta, esito favorevole delle attività di comunicazione ai creditori].
14.2 Le Parti si impegnano a compiere tutti gli atti e le formalità necessarie per l’ottenimento delle autorizzazioni e per l’iscrizione presso il Registro delle Imprese entro i termini di legge.

Art. 15 — Onorari, spese e imposte
15.1 Tutte le spese, gli onorari e gli oneri fiscali e parafiscali derivanti dalla realizzazione della Scissione saranno a carico delle Parti secondo quanto concordato e indicato nell’allegato M; eventuali spese comuni saranno ripartite secondo criteri indicati nello stesso allegato.

Art. 16 — Pubblicità e deposito
16.1 Il presente progetto e la documentazione obbligatoria saranno depositati e pubblicati nelle forme e nei termini previsti dalla normativa vigente presso il Registro delle Imprese competente, come indicato nell’allegato H.

Art. 17 — Disposizioni finali
17.1 Per tutto quanto non espressamente previsto nel presente progetto si applicano le disposizioni del Codice Civile e delle altre normative vigenti in materia di scissione societaria.
17.2 Qualsiasi controversia relativa all’interpretazione, esecuzione o validità del presente progetto sarà devoluta alla competenza esclusiva del Foro di [LUOGO], salvo diversa inderogabile disposizione di legge.

Allegati
– Allegato A: Elenco dei beni, rapporti e obbligazioni trasferiti
– Allegato B: Relazione degli amministratori della Società Scissa
– Allegato C: Perizia di stima (ove prevista)
– Allegato D: Tabella di riparto e rapporti di cambio
– Allegato E: Modalità di conguaglio in denaro
– Allegato F: Statuti aggiornati e delibere assembleari necessarie
– Allegato G: Trattazione dell’avanzo/disavanzo di scissione
– Allegato H: Modalità di pubblicità e tutela dei creditori
– Allegato I: Garanzie e adempimenti su rapporti garantiti
– Allegato J: Informazioni e gestione rapporti di lavoro
– Allegato K: Relazioni degli amministratori delle Beneficiarie
– Allegato L: Modalità di esercizio del diritto di recesso
– Allegato M: Ripartizione oneri, spese e imposte

Letto, confermato e sottoscritto.

[Luogo], [Data]

Per la Società Scissa
_________________________
[NOME, QUALITÀ]

Per la Beneficiaria A
_________________________
[NOME, QUALITÀ]

Per la Beneficiaria B
_________________________
[NOME, QUALITÀ]

(ulteriori firme se applicabili)

Un progetto di assorbimento del personale è un piano organizzativo che disciplina il trasferimento o la ricollocazione di lavoratori all’interno o tra realtà aziendali per garantire continuità occupazionale e adeguata integrazione delle competenze in caso di ristrutturazioni, fusioni o cessazioni di attività. Definisce criteri di selezione, modalità contrattuali, percorsi formativi e tempistiche operative, tenendo conto degli obblighi normativi e dell’impatto sociale, con l’obiettivo di minimizzare licenziamenti e ottimizzare l’impiego delle risorse umane.

Come scrivere progetto di assorbimento del personale

Il progetto di assorbimento del personale deve partire da una ricostruzione chiara del contesto e degli obiettivi aziendali che giustificano l’operazione: va descritta la natura dell’operazione (acquisizione, fusione, esternalizzazione al contrario, riorganizzazione interna), i soggetti coinvolti e le motivazioni strategiche, economiche e organizzative che ne stanno alla base. È necessario fornire un quadro completo e verificabile della popolazione interessata, con l’elenco individuale dei lavoratori da assorbire corredato da dati anagrafici, inquadramento contrattuale e livello, mansioni svolte, qualifica, inquadramento nel CCNL applicato, anzianità di servizio, eventuali posizioni di tutela (maternità, malattia lunga, sindacale), rapporti di lavoro a tempo determinato o parziale, e altre informazioni rilevanti per la continuità del rapporto. Altrettanto indispensabile è la documentazione che descriva la corrispondenza fra le mansioni esistenti e le posizioni previste nella struttura accogliente: mappatura delle aree funzionali, organigramma aggiornato, job description e valutazione delle competenze, con indicazione delle eventuali criticità da colmare.

Il progetto deve esplicitare le condizioni contrattuali e retributive che saranno garantite dopo l’assorbimento, inclusi trattamento economico e normativo, mantenimento o modifica del CCNL, riconoscimento della seniority e del servizio pregresso, conservazione di istituti aziendali (ferie, permessi, TFR, formazione maturata) e ogni altra misura che incida sui diritti dei lavoratori. Devono essere chiariti gli aspetti relativi alla mobilità geografica e organizzativa, con indicazione delle sedi di assegnazione, eventuali trasferimenti obbligatori, misure di accompagnamento al trasferimento (rimborso spese, contributi per la mobilità, supporto per la ricerca abitativa) e modalità di gestione degli spostamenti nei periodi di transizione. È importante includere una previsione sui periodi di affiancamento, formazione obbligatoria e piani di riqualificazione professionale necessari per integrare le competenze, con tempistiche, contenuti formativi, risorse dedicate e indicatori di outcome della formazione.

Dal punto di vista normativo e procedurale il progetto deve contenere la specificazione del quadro giuridico di riferimento e delle procedure seguite per garantire la regolarità dell’operazione: la disciplina del trasferimento o dell’assorbimento dei rapporti di lavoro, le comunicazioni e consultazioni obbligatorie con le rappresentanze sindacali e con gli enti preposti, nonché la documentazione contrattuale (accordi sindacali, verbali di consultazione, eventuali accordi individuali). Occorre prevedere un calendario dettagliato delle attività e delle scadenze, con le fasi operative, i tempi di trasferimento, la data di efficacia dell’assorbimento e le milestone di controllo, oltre alla descrizione degli uffici e dei referenti responsabili per l’attuazione di ciascuna fase, sia lato cedente sia lato assorbente. Devono essere inoltre valutati i costi diretti e indiretti connessi all’operazione: oneri salariali attesi, costi di formazione, spese di mobilità, impatto sul bilancio e sul conto economico sia a breve che a medio termine, e l’eventuale utilizzo di ammortizzatori sociali o incentivi all’assunzione.

Il progetto richiede una valutazione dei rischi e delle misure di mitigazione: analisi dei rischi legali (contenziosi, obblighi non rispettati), dei rischi organizzativi (perdita di competenze chiave, sovrapposizioni di ruoli), dei rischi sociali (clima aziendale, possibile uscite volontarie) e delle azioni previste per ridurli. Va indicata la procedura di gestione delle eventuali eccedenze di personale, specificando i criteri di selezione, le misure di accompagnamento (ricollocazione interna, outplacement, incentivi all’esodo) e i piani di ridimensionamento se inevitabili, con riferimento a eventuali normative o accordi collettivi che disciplinano tali ipotesi. Devono essere previste misure per la tutela della salute e sicurezza sul lavoro durante la fase di integrazione, inclusi aggiornamenti dei DVR, formazione specifica sui luoghi di lavoro e responsabilità attribuite ai responsabili HSE.

Aspetti informativi e di comunicazione non devono essere sottovalutati: il progetto deve includere un piano di comunicazione interno ed esterno che espliciti tempi, modalità e contenuti delle informazioni ai lavoratori, alle RSU/RSU, agli stakeholder istituzionali e, se necessario, al pubblico, con indicazione dei canali di comunicazione e dei referenti HR per le richieste di chiarimento. La governance della transizione deve essere chiara: organi di coordinamento, funzioni coinvolte, meccanismi di monitoraggio e reporting, indicatori di successo e tempistiche di verifica. È opportuno allegare tutta la documentazione probatoria e tecnica utile per la valutazione: tabelle retributive e previdenziali, estratti paga rappresentativi, contratti individuali e collettivi applicati, certificazioni di inquadramento, elenco degli oneri fiscali e contributivi, nonché ogni atto amministrativo o commerciale rilevante per l’operazione.

Infine il progetto dovrà prevedere un sistema di monitoraggio post-assorbimento per verificare l’effettiva integrazione del personale, il raggiungimento degli obiettivi prefissati e l’impatto sui processi produttivi e sui costi. Questo sistema dovrebbe contemplare indicatori quantitativi e qualitativi (turnover, assenteismo, livelli di performance, soddisfazione dei lavoratori), tempistiche di verifica e responsabilità per le azioni correttive. Deve essere inclusa una chiara indicazione delle modalità di gestione dei dati personali dei lavoratori durante la procedura, con l’adozione di misure di protezione e di consenso ove previsto, nonché la previsione di eventuali percorsi di risoluzione delle controversie, riconciliazione o arbitrato, per dirimere eventuali controversie che possano insorgere in fase di trasferimento.

Esempio progetto di assorbimento del personale

PROGETTO DI ASSORBIMENTO DEL PERSONALE

1. Titolo del progetto
Progetto di Assorbimento del Personale – [Nome dell’Iniziativa/Operazione]

2. Premessa ed executive summary
Breve descrizione dell’operazione che rende necessario l’assorbimento del personale (fusione, acquisizione, riorganizzazione, chiusura reparti, esternalizzazione interrotta, ecc.). Obiettivi principali: garantire continuità occupazionale, ottimizzare le competenze, rispettare la normativa vigente e i contratti collettivi applicabili, minimizzare i rischi operativi e reputazionali, favorire integrazione culturale e produttiva.

3. Ambito di applicazione
– Unità organizzative coinvolte.
– Numero stimato di persone da assorbire.
– Tipologie contrattuali interessate (tempo indeterminato, determinato, apprendistato, part-time, ecc.).
– Periodo temporale previsto per l’implementazione.

4. Normativa e vincoli contrattuali
– Riferimenti alla normativa nazionale e regionale applicabile in materia di trasferimento d’azienda, tutela dei lavoratori e ammortizzatori sociali.
– Riferimenti ai contratti collettivi nazionali e integrativi aziendali applicabili.
– Modalità di gestione delle posizioni contributive e retributive.
– Procedure di informazione e consultazione sindacale previste.

5. Obiettivi specifici
– Assorbire il personale rispettando in via prioritaria la conservazione del posto di lavoro.
– Garantire il mantenimento delle condizioni retributive e di servizio, ove previsto.
– Realizzare un matching competenze/ruoli coerente con il fabbisogno aziendale.
– Ridurre l’impatto su produttività e qualità dei servizi/prodotti.
– Favorire il reinserimento e la riqualificazione professionale ove necessario.

6. Stakeholder
– Direzione aziendale.
– HR/People & Organization.
– Line manager e responsabili di funzione.
– Lavoratori e RLS.
– Organizzazioni sindacali.
– Consulenti legali e del lavoro.
– Autorità competenti (se applicabile).
– Fornitori/partner coinvolti nella transizione.

7. Ruoli e responsabilità
– Comitato di progetto: supervisione strategica, decisioni vincolanti.
– Project Manager HR: coordinamento operativo, timeline, reportistica.
– Referenti HR di area: gestione operativa delle singole posizioni, comunicazione con i lavoratori.
– Responsabili di funzione: valutazione dei fabbisogni e del potenziale di inserimento.
– Team legale: verifica contrattuale e gestione adempimenti normativi.
– Team formazione: valutazione gap e pianificazione interventi formativi.
– Comunicazione interna: gestione flussi informativi e stakeholder engagement.

8. Criteri e modalità di selezione e assegnazione delle posizioni
– Analisi dei profili in uscita e mappatura delle competenze.
– Criteri di priorità (anzianità, competenze specifiche, professionalità necessarie, esigenze organizzative, requisiti contrattuali).
– Procedure per la manifestazione di interesse da parte dei lavoratori.
– Modalità di valutazione: assessment, colloqui tecnici, test pratici.
– Regole di retrocessione e transizione temporanea in caso di formazione on the job.

9. Processo operativo e fasi temporali
Fase 0 – Preparazione (0-2 settimane)
– Costituzione comitato di progetto.
– Raccolta dati anagrafici e contrattuali.
– Mappatura competenze e fabbisogni.

Fase 1 – Analisi e pianificazione (2-4 settimane)
– Definizione criteri di assegnazione.
– Redazione piano di integrazione e formazione.
– Programma di coinvolgimento sindacale.

Fase 2 – Informazione e consultazione (2-6 settimane)
– Incontri informativi con lavoratori e RSU/RLS.
– Procedure di consultazione sindacale previste dalla legge/CCNL.

Fase 3 – Selezione e abbinamento (4-8 settimane)
– Valutazione candidati.
– Proposte di inquadramento e ruolo.
– Accordo individuale o collettivo per il trasferimento/assorbimento.

Fase 4 – Formalizzazione contrattuale (1-4 settimane)
– Predisposizione contratti/atti di trasferimento.
– Adeguamento buste paga, posizione INPS/INAIL e libri paga.

Fase 5 – Onboarding e formazione (4-12 settimane)
– Programmi di inserimento operativo e culturale.
– Formazione tecnica e comportamentale.
– Affiancamento e mentoring.

Fase 6 – Monitoraggio e chiusura (3-6 mesi)
– Verifica performance e integrazione.
– Report finale e lessons learned.
– Chiusura amministrativa del progetto.

10. Aspetti retributivi e contrattuali
– Modalità di mantenimento o adeguamento delle retribuzioni.
– Trattamento di fine rapporto, maturazioni ferie e permessi.
– Trasferimento di anzianità e eventuali periodi di prova.
– Inquadramento contrattuale e livello di inquadramento.
– Gestione degli incentivi e benefit aziendali.

11. Formazione e riqualificazione
– Analisi gap formativi.
– Piano di formazione obbligatoria e specialistica.
– Metodologie: classroom, e-learning, on the job, job rotation.
– Indicatori di efficacia formativa.
– Budget e calendarizzazione degli interventi formativi.

12. Comunicazione interna ed esterna
– Piano di comunicazione interna: messaggi chiave, canali, frequenza, FAQ.
– Incontri informativi periodici con i lavoratori.
– Comunicazione esterna (se necessaria): clienti, fornitori, media, istituzioni.
– Gestione della privacy e trattamento dei dati dei lavoratori durante il processo.

13. Monitoraggio, valutazione e indicatori di successo (KPI)
– Numero di persone effettivamente assorbite vs previsione.
– Tempo medio di inserimento in nuova posizione.
– Percentuale di retention a 3, 6, 12 mesi.
– Livello di competenze acquisite post-formazione (valutazione pre/post).
– Indice di soddisfazione dei lavoratori coinvolti.
– Impatto sui KPI operativi (produttività, qualità, tempi di servizio).
– Numero e tipologia di contenziosi o reclami.

14. Gestione dei rischi e misure di mitigazione
– Rischio contenzioso legale: verifica preventiva contrattuale, coinvolgimento legale, negoziazione con le Rappresentanze Sindacali.
– Rischio di perdita di competenze chiave: retention plan, incentivi, piani di carriera.
– Rischio operativo durante la transizione: piani di continuità, risorse temporanee o consulenziali.
– Rischio reputazionale: comunicazione trasparente e coerente.
– Rischio economico: stima costi e buffer nel budget, monitoraggio scostamenti.

15. Budget e risorse
– Stima dei costi: adeguamenti retributivi, oneri sociali, spese di formazione, costi legali, costi comunicazione, eventuali incentivi all’esodo o indennità.
– Risorse umane dedicate (FTE per HR, formazione, legale).
– Piano di controllo spesa e autorizzazioni.

16. Aspetti amministrativi e procedurali
– Tempistiche per aggiornamento libri paga e comunicazioni obbligatorie.
– Procedure per la gestione delle pratiche INPS/INAIL e assicurative.
– Archiviazione della documentazione e tracciabilità delle fasi.
– Modelli standard da utilizzare: lettere di offerta, verbali di incontro, modulo di adesione, registro formazione.

17. Coinvolgimento delle Parti Sociali
– Calendario incontri con RSU/RSAs e sindacati.
– Documentazione da mettere a disposizione per la consultazione.
– Modalità di gestione delle osservazioni e delle possibili modifiche al piano.

18. Piano di integrazione culturale e organizzativa
– Attività di team building e iniziative sociali.
– Programmi di mentoring e buddy system.
– Comunicazione dei valori aziendali e delle aspettative operative.
– Iniziative per favorire l’integrazione delle procedure operative e degli strumenti IT.

19. Reporting e governance del progetto
– Frequenza report al comitato di progetto e alla direzione.
– Contenuti minimi dei report: stato avanzamento, scostamenti budget, rischi aperti, KPI principali.
– Documentazione delle decisioni e delle approvazioni.

20. Verifica finale e lessons learned
– Conduzione di una valutazione finale completa (outputs vs obiettivi).
– Raccolta feedback da lavoratori, manager e sindacati.
– Redazione del report conclusivo e raccomandazioni per future operazioni.

Allegati (da includere come modelli)
– Modello lettera di offerta/trasferimento.
– Modello verbale incontro sindacale.
– Modello modulo adesione del lavoratore.
– Check-list documentazione HR.
– Template piano formativo individuale.
– Esempio di report mensile di avanzamento progetto.

Una proposta di progetto di ricerca e sviluppo è un documento professionale che presenta un’idea scientifica o tecnologica, ne esplicita gli obiettivi, la metodologia e l’innovazione rispetto allo stato dell’arte, e ne valuta la fattibilità tecnica ed economica. Ha lo scopo di ottenere finanziamenti o partner, definire tempi, risorse e responsabilità e anticipare rischi e impatti, compresi possibili ritorni industriali e benefici sociali. Una proposta efficace comunica con chiarezza il valore aggiunto dell’intervento, la credibilità del team e un piano realistico per raggiungere gli obiettivi e trasferire i risultati.

Come scrivere proposte di progetto ricerca e sviluppo

Per progettare una proposta di ricerca e sviluppo efficace occorre fornire una descrizione completa e coerente del contesto e della motivazione, spiegando chiaramente il problema o l’opportunità che si intende affrontare, lo stato dell’arte e i limiti delle soluzioni esistenti. È importante argomentare la rilevanza scientifica e/o tecnologica dell’intervento, evidenziando l’originalità e il valore aggiunto rispetto a conoscenze consolidate, e collocare il progetto all’interno di una più ampia strategia di sviluppo o di mercato, indicando come si allinea con le priorità del bando o con le politiche aziendali. La definizione degli obiettivi deve essere precisa e misurabile: vanno descritte le finalità generali e i risultati attesi, trasformando le ambizioni in target specifici, verificabili e temporalmente definiti, corredando la proposta di indicatori di performance e criteri di successo che permettano una valutazione oggettiva dei progressi.

La parte metodologica richiede una spiegazione dettagliata dell’approccio scientifico e tecnico, con la descrizione delle metodologie sperimentali, dei protocolli, dei criteri di disegno sperimentale e delle tecniche di analisi dati previste; per ricerche sperimentali è opportuno includere considerazioni su campionamento, dimensionamento statistico, controlli e riproducibilità, nonché la gestione di eventuali variabili confondenti. Devono essere illustrati i work package o le fasi progettuali con la sequenza temporale logica delle attività, indicando per ciascuna fase le principali attività operative, i deliverable attesi e i milestone critici che segnano i punti decisionali o di verifica, prevedendo eventuali go/no-go. È essenziale presentare un cronoprogramma realistico che renda evidenti le dipendenze temporali tra attività, accompagnato da una pianificazione delle risorse umane e tecniche necessarie per il rispetto delle scadenze.

La descrizione della squadra di progetto e dell’organizzazione operativa deve evidenziare competenze, ruoli e responsabilità dei partecipanti, presentando i curriculum vitae dei coordinatori e delle figure chiave e motivando la scelta dei partner in termini di complementarietà e capacità di realizzazione. Se il progetto coinvolge più soggetti, è utile spiegare la governance prevista, i meccanismi di coordinamento, comunicazione interna e gestione dei conflitti, nonché l’eventuale costituzione di un comitato di supervisione o di un advisory board esterno per garantire controlli di qualità e orientamento strategico. Devono inoltre essere allegate lettere di impegno o accordi preliminari che dimostrino il reale coinvolgimento dei partner e la disponibilità di infrastrutture, laboratori, strumenti o dati necessari.

Il piano economico-finanziario deve essere dettagliato, giustificando ogni voce di costo e distinguendo costi diretti e indiretti, personale, strumentazione, consumabili, servizi esterni, viaggi, attività di disseminazione e gestione. Vanno illustrate le modalità di ripartizione del budget tra i partner, le eventuali cofinanziazioni o contributi in-kind, e dimostrata la sostenibilità finanziaria del progetto oltre il periodo di finanziamento, se rilevante. La proposta dovrebbe anche affrontare aspetti contrattuali di procurement e subappalto, indicando criteri di selezione dei fornitori e limiti alla terziarizzazione, oltre a prevedere misure di controllo contabile e rendicontazione coerenti con i requisiti del finanziatore.

La gestione della proprietà intellettuale e la strategia di sfruttamento dei risultati meritano una trattazione separata: è necessario definire lo stato dell’IP di background, le regole per la gestione dell’IP generata (foreground), la strategia brevettuale se pertinente, i piani di divulgazione bilanciati con la protezione delle invenzioni, e le modalità di commercializzazione o trasferimento tecnologico. Allo stesso modo occorre includere un’analisi di mercato o di contesto per i risultati previsti, delineando i potenziali utenti finali, i canali di diffusione, modelli di business ipotizzabili e stime ragionevoli di impatto economico o di penetrazione di mercato.

La valutazione dei rischi e le misure di mitigazione dovrebbero coprire aspetti tecnici, finanziari, normativi e organizzativi: per ogni rischio significativo vanno proposte contromisure, piani di contingenza e, se necessario, budget di riserva. Devono essere considerate implicazioni etiche, normative e di sicurezza, indicando le autorizzazioni o i pareri etici necessari (per esempio per studi su esseri umani o animali), il rispetto della normativa sulla privacy e dei regolamenti di biosicurezza, nonché eventuali valutazioni di impatto ambientale o sociale. Un piano di gestione dei dati ben definito è oggi fondamentale: specificare quali dati saranno raccolti, come saranno archiviati, documentalmente descritti e resi accessibili, le politiche di condivisione, conservazione a lungo termine e protezione dei dati sensibili in conformità al GDPR o ad altre normative rilevanti.

La strategia di comunicazione e disseminazione deve spiegare come i risultati saranno diffusi alla comunità scientifica, ai potenziali utilizzatori e al pubblico, prevedendo pubblicazioni, partecipazione a conferenze, workshop, attività di divulgazione, materiali multimediali e, se pertinente, policy briefs per decisori. È utile prevedere indicatori di impatto scientifico e sociale, modalità di monitoraggio dei risultati e piani per valorizzare i risultati anche dopo la fine del progetto. Infine, la proposta deve dimostrare fattibilità e credibilità complessive attraverso riferimenti bibliografici aggiornati, esperienze pregresse del consortium in progetti simili, e, se disponibili, dati o prototipi preliminari che comprovino la maturità tecnologica o le ipotesi di lavoro; tutto questo favorisce la valutazione della probabilità di successo e la decisione di investimento da parte degli enti finanziatori.

Esempio proposte di progetto ricerca e sviluppo

Titolo del progetto
[Inserire il titolo sintetico e descrittivo del progetto]

Soggetto proponente e partner
– Capofila: [Nome organismo/azienda/ente], referente: [Nome, ruolo, contatti]
– Partner: [Elenco partner con ruolo e responsabilità sintetiche]
– Eventuali collaboratori esterni: [Elenco]

Durata e periodo di riferimento
– Durata prevista: [mesi/anni]
– Data inizio prevista: [gg/mm/aaaa]
– Data fine prevista: [gg/mm/aaaa]

Riassunto esecutivo (max 250–300 parole)
[Breve descrizione del progetto, obiettivi principali, approccio metodologico, risultati attesi e impatto. Indicare in maniera chiara l’innovazione rispetto allo stato dell’arte e la scalabilità.]

Contesto e rilevanza
– Background scientifico/tecnologico: [Descrivere lo stato dell’arte, gap conoscitivi, limiti delle soluzioni esistenti]
– Bisogni del mercato/utente: [Identificare bisogni e opportunità]
– Rilevanza strategica: [Allineamento con politiche, priorità industriali o obiettivi aziendali]

Obiettivi del progetto
– Obiettivo generale: [Enunciare l’obiettivo principale misurabile]
– Obiettivi specifici:
1. [Obiettivo specifico 1 – risultato atteso]
2. [Obiettivo specifico 2 – risultato atteso]
3. [Obiettivo specifico 3 – risultato atteso]
– Risultati chiave attesi (Key Performance Indicators): [Elencare indicatori misurabili e target]

Stato dell’arte e referenze
– Rassegna critica delle tecnologie/metodologie esistenti: [Sintesi]
– Limiti identificati e punti di innovazione del progetto: [Sintesi]
– Bibliografia selezionata: [Elenco riferimenti principali]

Approccio metodologico e piano tecnico
– Strategia complessiva: [Descrivere approccio generale e rationale]
– Metodologie e tecniche utilizzate: [Es. modellazione, sperimentazione, sviluppo software/hardware, prototipazione, test di validazione, studi pilota]
– Descrizione dettagliata dei Work Packages (WP):
WP1 – Gestione e coordinamento
– Obiettivi WP: […]
– Attività principali: […]
– Deliverable: […]
– Durata: [Mesi]
WP2 – Ricerca e sviluppo tecnologico
– Obiettivi WP: […]
– Attività principali: […]
– Deliverable: […]
– Durata: [Mesi]
WP3 – Sviluppo prototipo / integrazione
– Obiettivi WP: […]
– Attività principali: […]
– Deliverable: […]
– Durata: [Mesi]
WP4 – Validazione sperimentale e test
– Obiettivi WP: […]
– Attività principali: […]
– Deliverable: […]
– Durata: [Mesi]
WP5 – Disseminazione, sfruttamento e comunicazione
– Obiettivi WP: […]
– Attività principali: […]
– Deliverable: […]
– Durata: [Mesi]
(Aggiungere altri WP se necessari)
– Metodi di integrazione tra WP e gestione delle interfacce tra partner

Piano di attività e cronogramma
– Timeline sintetica (Gantt): [Indicare la divisione temporale dei WP e le milestone principali]
– Milestone principali:
1. [Milestone 1 – descrizione – data prevista]
2. [Milestone 2 – descrizione – data prevista]
3. [Milestone 3 – descrizione – data prevista]
– Deliverable principali (con formato e destinatari):
– D1: [Titolo, tipo (report, prototipo, software), scadenza]
– D2: […]

Organizzazione del progetto e governance
– Struttura di governance: [Comitato direttivo, comitato tecnico-scientifico, responsabili WP]
– Ruoli e responsabilità del team: [Elenco ruoli chiave con compiti essenziali]
– Modalità di gestione delle decisioni e risoluzione dei conflitti
– Procedure di reporting interno e verso il finanziatore

Risorse umane e competenze richieste
– Profilo del personale previsto: [Ruolo, competenze richieste, tempo dedicato (% FTE)]
– Piano di formazione e sviluppo competenze interne

Piano finanziario e budget
– Costo totale stimato: [Importo totale]
– Suddivisione per categorie di spesa:
– Personale: [Importo]
– Strumentazione/attrezzature: [Importo]
– Materiali di consumo: [Importo]
– Servizi esterni/consulenze: [Importo]
– Viaggi e trasferte: [Importo]
– Costi indiretti/overhead: [Importo]
– Altri costi: [Importo]
– Ripartizione per partner: [Percentuali o importi]
– Piano di finanziamento e cofinanziamento: [Fonti di finanziamento previste, contributi propri, eventuali altri bandi]

Analisi dei rischi e piano di mitigazione
– Principali rischi tecnici, organizzativi, finanziari e di mercato:
1. Rischio A: [Descrizione] – Probabilità: [Bassa/Media/Alta] – Impatto: [Basso/Medio/Alto] – Mitigazione: […]
2. Rischio B: […]
– Strategie di contingency e piano di adattamento

Proprietà intellettuale, normativa e sfruttamento dei risultati
– Politica IP e gestione dei risultati: [Ownership, accordi tra partner, brevetti, licenze]
– Piano di sfruttamento commerciale e di trasferimento tecnologico: [Target di mercato, modello di business, stima timeline commercializzazione]
– Conformità normativa e regolatoria applicabile: [Norme tecniche, privacy, sicurezza, certificazioni previste]

Disseminazione e comunicazione
– Obiettivi di disseminazione: [Target audience scientifico, industriale, pubblico]
– Strumenti e attività previste: [Pubblicazioni, conferenze, workshop, sito web, social media, demo, brochure]
– Piano per la comunicazione verso stakeholder e potenziali utenti
– Indicatori di successo per le attività di disseminazione

Valutazione dell’impatto e sostenibilità
– Impatti attesi:
– Scientifici e tecnologici: [Descrizione]
– Economici e di mercato: [Descrizione]
– Sociali e ambientali: [Descrizione]
– Piano di sostenibilità post-progetto: [Modello per mantenere e aggiornare risultati, possibili spin-off o servizi continuativi]

Aspetti etici, sicurezza e gestione dati
– Valutazione etica (se applicabile): [Questioni etiche potenziali e soluzioni]
– Protezione dei dati e GDPR: [Modalità di trattamento, conservazione, responsabilità]
– Sicurezza nello svolgimento delle attività sperimentali: [Procedure e disposizioni]

Monitoraggio e valutazione del progetto
– Indicatori di progresso e risultati (KPIs)
– Metodologia di monitoraggio e controllo qualità
– Piano di reporting al finanziatore (frequenza e contenuti dei report)

Allegati e documentazione di supporto
– Curriculum dei principali responsabili
– Lettere di intenti o di supporto dai partner e stakeholder
– Documentazione tecnica e preliminare (studi, brevetti, dati pilota)
– Preventivi e giustificativi di costo rilevanti

Dichiarazioni finali
– Conformità alle condizioni del bando/finanziamento: [Dichiarazione]
– Impegni del proponente: [Dichiarazione di impegno a rispettare i piani presentati e a fornire rendicontazione]

Contatti per informazioni
– Referente amministrativo: [Nome, ruolo, email, telefono]
– Referente tecnico-scientifico: [Nome, ruolo, email, telefono]