Il progetto di scissione con scorporo è il documento con cui una società stabilisce di trasferire tutto o parte del proprio patrimonio a una o più società beneficiarie, ricevendo in cambio partecipazioni in queste ultime. Tali partecipazioni vengono assegnate direttamente alla società scissa, e non ai suoi soci, che continuano quindi a detenere le partecipazioni nella società originaria. La società scissa, salvo il caso di trasferimento dell’intero patrimonio, prosegue la propria attività.

Come scrivere progetto di scissione con scorporo

Il progetto di scissione mediante scorporo è il documento centrale dell’operazione e deve consentire ai soci, ai creditori e al notaio di comprendere con precisione che cosa viene trasferito, a favore di quali società, con quali modalità e con quali effetti giuridici, patrimoniali e organizzativi. La disciplina di riferimento è contenuta principalmente negli articoli 2506.1, 2506-bis e 2501-ter del Codice civile, oltre che nelle disposizioni applicabili alla costituzione delle società beneficiarie.

La caratteristica fondamentale dello scorporo deve risultare chiaramente dal progetto: la società scissa trasferisce l’intero patrimonio o una parte di esso a una o più società beneficiarie di nuova costituzione e riceve essa stessa, non i propri soci, le azioni o quote delle società beneficiarie. Questo elemento distingue lo scorporo dalla scissione ordinaria, nella quale le partecipazioni delle beneficiarie sono normalmente assegnate ai soci della società scissa. Il progetto deve quindi indicare espressamente che le partecipazioni delle nuove società saranno attribuite alla società scissa e deve precisare la percentuale, il numero, il valore nominale, ove previsto, e le caratteristiche delle azioni o quote che essa riceverà.

In primo luogo devono essere indicati la forma giuridica, la denominazione o ragione sociale, la sede e i dati identificativi della società scissa e delle società beneficiarie di nuova costituzione. Poiché nello scorporo le beneficiarie devono essere nuove società, il progetto deve contenere anche gli elementi essenziali dei rispettivi atti costitutivi e statuti. Devono essere descritte, tra l’altro, la forma societaria prescelta, l’oggetto sociale, il capitale sociale, il numero e le caratteristiche delle azioni oppure il valore e la composizione delle quote, le regole di amministrazione e rappresentanza, le modalità di nomina degli organi sociali e le eventuali categorie speciali di partecipazioni.

Il progetto deve descrivere in modo preciso il patrimonio oggetto di assegnazione. Non è sufficiente affermare che viene trasferito un generico ramo d’azienda o una determinata attività economica. Devono essere individuati i beni, i rapporti giuridici e le passività trasferiti, attraverso riferimenti contabili, catastali, contrattuali, societari o di altro tipo che permettano di identificarli senza incertezze. In relazione agli immobili occorre indicare i dati catastali e i titoli di provenienza; per i rapporti contrattuali devono essere individuati i contratti interessati e la posizione della società scissa; per i crediti devono essere individuati almeno secondo criteri idonei a renderli determinabili; per i debiti devono essere precisati l’origine, l’importo risultante dalla situazione patrimoniale di riferimento e l’eventuale disciplina della loro assunzione da parte della beneficiaria.

La descrizione deve comprendere anche le attività immateriali, come marchi, brevetti, licenze, autorizzazioni, software, know-how, avviamento e diritti di proprietà intellettuale, nonché i rapporti di lavoro, i contenziosi, le garanzie prestate o ricevute, i rapporti bancari, gli impegni fuori bilancio e gli eventuali rischi connessi al complesso aziendale trasferito. Quando viene trasferito un ramo d’azienda, il progetto dovrebbe individuare i criteri con cui sono ricompresi i dipendenti, le autorizzazioni, i contratti, i beni strumentali e i rapporti funzionalmente collegati al ramo, così da evitare che l’oggetto dello scorporo resti indeterminato.

Se il patrimonio viene suddiviso tra più società beneficiarie, il progetto deve indicare esattamente quali elementi patrimoniali sono assegnati a ciascuna beneficiaria. Deve inoltre chiarire quali beni e rapporti restano nella società scissa. Questa delimitazione è essenziale perché, in mancanza di una chiara attribuzione, operano le regole legali sulla sorte degli elementi non espressamente assegnati. Per le attività non individuate in modo specifico possono sorgere problemi sulla loro appartenenza alla società scissa o alle beneficiarie; per le passività non chiaramente attribuite possono operare regole di responsabilità solidale tra le società partecipanti, nei limiti previsti dalla legge. Il progetto dovrebbe pertanto contenere anche criteri residuali per determinare la società cui spettano gli elementi non espressamente menzionati e per distribuire le passività la cui attribuzione non sia immediatamente desumibile.

Devono essere indicati i criteri di determinazione del valore del patrimonio trasferito e del capitale o del patrimonio netto delle beneficiarie. Nel caso di beneficiarie di nuova costituzione, il progetto deve spiegare come il valore dei beni e dei rapporti assegnati si traduca nel capitale sociale e nell’eventuale sovrapprezzo. Occorre distinguere il valore economico complessivo del compendio trasferito dal valore nominale del capitale emesso, poiché il patrimonio assegnato può essere superiore al capitale della beneficiaria e la differenza può essere imputata a riserva o a sovrapprezzo. Se l’operazione è realizzata sulla base di valori contabili, di valori correnti o di una valutazione economica, il criterio seguito deve essere coerente con la documentazione dell’operazione e adeguatamente illustrato.

Nel normale schema di scissione il progetto deve occuparsi del rapporto di cambio e delle modalità di assegnazione delle partecipazioni ai soci della scissa. Nello scorporo, invece, non vi è un rapporto di cambio in senso tecnico tra partecipazioni della società scissa e partecipazioni delle beneficiarie da assegnare ai soci, perché le nuove azioni o quote sono attribuite direttamente alla società scissa. Il progetto deve comunque spiegare questa peculiarità e indicare il criterio con cui è determinato il numero e il valore delle partecipazioni spettanti alla società scissa. Deve inoltre precisare che non è previsto alcun conguaglio in denaro a favore dei soci, salvo che l’operazione concreta presenti elementi ulteriori compatibili con la disciplina applicabile.

Il progetto deve indicare la data a decorrere dalla quale le azioni o quote delle beneficiarie partecipano agli utili. Anche nello scorporo tale indicazione è utile, sebbene le partecipazioni siano attribuite alla società scissa e non ai suoi soci. Deve inoltre essere indicata la data dalla quale le operazioni della società scissa relative al patrimonio trasferito sono imputate al bilancio delle beneficiarie. Questa data produce effetti contabili e deve essere distinta dalla data di efficacia giuridica della scissione, che normalmente coincide con l’ultima iscrizione dell’atto di scissione nel Registro delle imprese, salvo la diversa decorrenza ammessa dalla legge per determinati effetti.

Se l’operazione prevede una decorrenza contabile o fiscale anteriore alla data di efficacia giuridica, il progetto deve indicarla con chiarezza, verificando che tale decorrenza sia compatibile con le norme civilistiche, fiscali e contabili applicabili. È opportuno specificare anche come saranno gestiti i risultati economici maturati tra la data di riferimento della situazione patrimoniale e la data di efficacia della scissione, nonché i rapporti sorti in tale periodo e riferibili al patrimonio trasferito.

Devono essere indicate le modalità di assegnazione delle partecipazioni della nuova beneficiaria alla società scissa, compreso il momento in cui l’assegnazione avverrà, l’eventuale liberazione del capitale mediante conferimento dei beni e dei rapporti trasferiti e l’eventuale necessità di apporti ulteriori. Poiché la beneficiaria nasce con la scissione, il progetto deve coordinare l’assegnazione patrimoniale con le regole sulla costituzione della società e sulla sottoscrizione del capitale. Nel caso di società azionaria possono assumere rilievo le norme sui conferimenti in natura e sulla relazione di stima, quando applicabili; nel caso di società a responsabilità limitata devono essere rispettate le relative regole sui conferimenti e sulla valutazione dei beni.

Il progetto deve precisare il trattamento eventualmente riservato ai possessori di titoli diversi dalle azioni o quote ordinarie, come strumenti finanziari partecipativi, obbligazioni convertibili, titoli con diritti patrimoniali o amministrativi particolari e altre categorie di strumenti emessi dalla società scissa. Se non sono previsti diritti particolari o trattamenti differenziati, è opportuno dichiararlo espressamente. Devono inoltre essere indicate eventuali condizioni o vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti, dei liquidatori o di altri soggetti coinvolti nell’operazione. In assenza di vantaggi speciali, anche questa circostanza dovrebbe risultare dal progetto.

Quando lo scorporo comporta il trasferimento di un’azienda o di un ramo d’azienda, il progetto deve chiarire la sorte dei rapporti di lavoro, dei contratti aziendali, delle autorizzazioni amministrative, delle licenze, dei beni in leasing, delle garanzie e dei rapporti con clienti e fornitori. Per i rapporti contrattuali deve essere verificata la presenza di clausole che richiedano il consenso della controparte o che limitino il trasferimento. Per i dipendenti occorre individuare il perimetro del personale interessato e considerare la disciplina del trasferimento d’azienda, compresi gli obblighi informativi e consultivi nei confronti delle rappresentanze sindacali, quando ne ricorrano i presupposti.

Il progetto deve anche rendere comprensibili gli effetti dell’operazione sulla struttura della società scissa. Occorre indicare se la scissa continua la propria attività, se conserva un patrimonio residuo sufficiente, se modifica il proprio oggetto sociale o il proprio statuto e se l’operazione comporta una riduzione del capitale sociale oppure l’utilizzo di riserve. Se viene trasferita l’intera attività, il progetto deve descrivere le conseguenze sulla sopravvivenza della società scissa e sulla sua eventuale prosecuzione con il solo patrimonio costituito dalle partecipazioni ricevute nelle beneficiarie. Se viene trasferita soltanto una parte del patrimonio, deve essere chiaramente individuata la funzione economica del patrimonio residuo.

Particolare attenzione deve essere rivolta alla tutela dei creditori. Il progetto non deve necessariamente contenere una valutazione completa della solvibilità delle società coinvolte, ma deve descrivere il perimetro patrimoniale dell’operazione in modo da permettere ai creditori di comprendere quale società sarà titolare dei beni e obbligata per i debiti trasferiti. È inoltre opportuno indicare gli eventuali debiti garantiti, i rapporti finanziari infragruppo, le garanzie personali e reali e le misure adottate per assicurare la continuità dei rapporti con i creditori.

Al progetto devono essere collegati, secondo i casi e le eventuali semplificazioni applicabili, la situazione patrimoniale delle società partecipanti, la relazione degli amministratori, la relazione degli esperti e i bilanci degli esercizi precedenti. Questi documenti non fanno tutti parte del contenuto testuale del progetto, ma servono a illustrarne e verificarne i dati. Nello scorporo alcune relazioni possono non essere necessarie o possono essere semplificate, soprattutto perché non vi è assegnazione di partecipazioni ai soci della scissa e non deve essere determinato un rapporto di cambio tra le loro partecipazioni. Tuttavia, l’eventuale esclusione di una relazione non elimina l’obbligo di redigere un progetto completo, preciso e coerente con la situazione patrimoniale effettiva.

Infine, il progetto deve contenere le eventuali condizioni cui l’efficacia dell’operazione è subordinata, come autorizzazioni amministrative, autorizzazioni antitrust, consensi di finanziatori o verifiche relative a concessioni e licenze, purché tali condizioni siano compatibili con la disciplina della scissione. Deve essere approvato dagli organi amministrativi delle società partecipanti, depositato e pubblicato secondo le modalità previste dalla legge e sottoposto all’approvazione dei soci, salvo i casi in cui operino specifiche procedure semplificate. La corretta redazione richiede quindi non solo l’indicazione formale dei dati previsti dal Codice civile, ma anche una descrizione sostanziale e verificabile del patrimonio scorporato, della costituzione delle beneficiarie, della posizione della società scissa e degli effetti prodotti sui soci, sui creditori, sui lavoratori e sui rapporti contrattuali.

Esempio progetto di scissione con scorporo

PROGETTO DI SCISSIONE MEDIANTE SCORPORO

ai sensi degli articoli 2506.1 e seguenti del Codice Civile

1. Società partecipanti all’operazione

1.1 Società scissa

[Denominazione sociale], con sede legale in [●], codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di [●] [●], capitale sociale pari a Euro [●], interamente sottoscritto e versato, iscritta al Registro Economico Amministrativo al n. [●], in persona del legale rappresentante pro tempore [nome e cognome], di seguito denominata anche “Società Scissa”.

1.2 Società beneficiaria

[Denominazione sociale], con sede legale in [●], codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di [●] [●], capitale sociale pari a Euro [●], interamente sottoscritto e versato, iscritta al Registro Economico Amministrativo al n. [●], in persona del legale rappresentante pro tempore [nome e cognome], di seguito denominata anche “Società Beneficiaria”.

La Società Beneficiaria è:

• [ ] società di nuova costituzione;
• [ ] società preesistente.
  

  2. Premesse e finalità dell’operazione
  

  La Società Scissa intende procedere a un’operazione di scissione mediante scorporo ai sensi dell’articolo 2506.1 del Codice Civile, mediante il trasferimento alla Società Beneficiaria del complesso aziendale e/o dei beni, diritti, rapporti giuridici e passività descritti nel presente progetto.

  A fronte del trasferimento, la Società Scissa riceverà l’intero capitale sociale o una partecipazione al capitale sociale della Società Beneficiaria.

  Le partecipazioni della Società Beneficiaria saranno assegnate esclusivamente alla Società Scissa e non ai soci della medesima.

  L’operazione è finalizzata a:

• separare il ramo di attività relativo a [descrizione];
• favorire una più efficiente gestione delle attività trasferite;
• realizzare una distinta organizzazione patrimoniale, finanziaria e operativa;
• consentire alla Società Scissa di detenere una partecipazione nella Società Beneficiaria;
• perseguire gli ulteriori obiettivi industriali e strategici di seguito indicati: [●].
  

  3. Modalità di attuazione della scissione mediante scorporo
  

  La Società Scissa trasferirà alla Società Beneficiaria, che subentrerà nei relativi rapporti giuridici, il complesso aziendale costituito da [descrizione dettagliata del ramo d’azienda o dei beni e rapporti trasferiti].

  Il trasferimento comprenderà gli elementi patrimoniali attivi e passivi indicati negli allegati al presente progetto, che ne costituiscono parte integrante.

  La Società Scissa riceverà, a fronte del trasferimento, partecipazioni rappresentative del capitale sociale della Società Beneficiaria per un valore nominale complessivo pari a Euro [●] e per un valore contabile complessivo pari a Euro [●].

  4. Costituzione o aumento del capitale della Società Beneficiaria
  

  4.1 Società Beneficiaria di nuova costituzione
  

  Qualora la Società Beneficiaria sia di nuova costituzione, essa sarà costituita con un capitale sociale pari a Euro [●], suddiviso in:

• n. [●] azioni del valore nominale di Euro [●] ciascuna; oppure
• quote del valore nominale complessivo di Euro [●].

  Il capitale sociale sarà sottoscritto interamente dalla Società Scissa mediante conferimento del patrimonio oggetto di scorporo.

  L’eventuale eccedenza del valore del patrimonio trasferito rispetto al valore nominale del capitale sociale sarà imputata a [riserva sovrapprezzo / riserva da scissione / altra riserva disponibile] per Euro [●].

  4.2 Società Beneficiaria preesistente
  

  Qualora la Società Beneficiaria sia preesistente, il capitale sociale sarà aumentato da Euro [●] a Euro [●], mediante emissione di:

• n. [●] nuove azioni del valore nominale di Euro [●] ciascuna; oppure
• una quota di partecipazione del valore nominale di Euro [●].

  L’aumento di capitale sarà sottoscritto integralmente dalla Società Scissa mediante trasferimento del patrimonio oggetto di scorporo.

  L’eventuale eccedenza del valore del patrimonio trasferito rispetto al valore nominale dell’aumento di capitale sarà imputata a [riserva sovrapprezzo / riserva da scissione / altra riserva disponibile] per Euro [●].

  5. Rapporto di cambio e conguagli
  

  In considerazione della natura dell’operazione di scissione mediante scorporo, le partecipazioni della Società Beneficiaria saranno assegnate direttamente alla Società Scissa.

  Non si darà luogo all’assegnazione di partecipazioni della Società Beneficiaria ai soci della Società Scissa.

  Non è pertanto previsto alcun rapporto di cambio tra le partecipazioni della Società Scissa e quelle della Società Beneficiaria.

  Non sono previsti conguagli in denaro.

  6. Descrizione del patrimonio oggetto di scorporo
  

  Il patrimonio oggetto di trasferimento è costituito dai seguenti elementi:

  6.1 Attività trasferite
  

  | Descrizione | Valore contabile | Valore attribuito |
  |—|—:|—:|
  | Immobilizzazioni materiali | Euro [●] | Euro [●] |
  | Immobilizzazioni immateriali | Euro [●] | Euro [●] |
  | Immobilizzazioni finanziarie | Euro [●] | Euro [●] |
  | Rimanenze | Euro [●] | Euro [●] |
  | Crediti commerciali | Euro [●] | Euro [●] |
  | Altri crediti | Euro [●] | Euro [●] |
  | Disponibilità liquide | Euro [●] | Euro [●] |
  | Altre attività | Euro [●] | Euro [●] |
  | Totale attività | Euro [●] | Euro [●] |

  6.2 Passività trasferite
  

  | Descrizione | Valore contabile | Valore attribuito |
  |—|—:|—:|
  | Debiti verso banche | Euro [●] | Euro [●] |
  | Debiti verso fornitori | Euro [●] | Euro [●] |
  | Debiti tributari | Euro [●] | Euro [●] |
  | Debiti previdenziali | Euro [●] | Euro [●] |
  | Fondo trattamento di fine rapporto | Euro [●] | Euro [●] |
  | Fondi rischi e oneri | Euro [●] | Euro [●] |
  | Altri debiti e passività | Euro [●] | Euro [●] |
  | Totale passività | Euro [●] | Euro [●] |

  6.3 Patrimonio netto trasferito
  

  Il valore netto del patrimonio trasferito alla Società Beneficiaria è pari a Euro [●], determinato come segue:

• totale attività trasferite: Euro [●];
• totale passività trasferite: Euro [●];
• patrimonio netto trasferito: Euro [●].
  

  7. Rapporti giuridici trasferiti
  

  A decorrere dalla data di efficacia della scissione, la Società Beneficiaria subentrerà, nei limiti e secondo le modalità previste dalla legge, in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi relativi al patrimonio oggetto di scorporo, inclusi:

• contratti commerciali;
• contratti di fornitura;
• contratti di locazione e concessione;
• contratti di finanziamento;
• rapporti bancari;
• rapporti assicurativi;
• autorizzazioni, licenze e concessioni;
• rapporti con clienti e fornitori;
• contenziosi pendenti;
• diritti di proprietà industriale e intellettuale;
• garanzie, fideiussioni e altri impegni;
• ogni altro rapporto connesso al ramo d’azienda trasferito.

  I rapporti non espressamente indicati nel presente progetto, ma funzionalmente connessi al patrimonio trasferito, saranno attribuiti secondo i criteri previsti dalla legge e secondo quanto stabilito nell’atto di scissione.

  8. Beni immobili
  

  Sono trasferiti alla Società Beneficiaria i seguenti beni immobili:

  | Comune | Indirizzo | Dati catastali | Titolo di provenienza | Valore attribuito |
  |—|—|—|—|—:|
  | [●] | [●] | [●] | [●] | Euro [●] |

  Il trasferimento sarà effettuato con ogni pertinenza, accessioni, diritti, servitù attive e passive e con ogni altro diritto reale o personale inerente.

  9. Beni mobili registrati
  

  Sono trasferiti alla Società Beneficiaria i seguenti beni mobili registrati:

  | Tipologia | Marca e modello | Targa o numero identificativo | Valore attribuito |
  |—|—|—|—:|
  | [●] | [●] | [●] | Euro [●] |

  10. Rapporti di lavoro
  

  I rapporti di lavoro relativi ai dipendenti addetti al ramo d’azienda trasferito proseguiranno con la Società Beneficiaria, senza soluzione di continuità, ai sensi dell’articolo 2112 del Codice Civile.

  I dipendenti interessati dall’operazione sono indicati nell’Allegato [●].

  La Società Beneficiaria subentrerà in tutti i diritti e obblighi derivanti dai rapporti di lavoro trasferiti, compresi quelli relativi a retribuzioni, ferie, permessi, trattamento di fine rapporto, previdenza complementare, premi, benefit e ogni altro istituto contrattuale.

  11. Decorrenza degli effetti della scissione
  

  La scissione avrà effetto dalla data indicata nell’atto di scissione o, nel caso previsto dalla legge, dalla data di iscrizione dell’atto presso il Registro delle Imprese competente.

  A decorrere dalla medesima data:

• la Società Beneficiaria subentrerà nei rapporti giuridici trasferiti;
• le partecipazioni della Società Beneficiaria saranno assegnate alla Società Scissa;
• decorreranno gli effetti patrimoniali e organizzativi dell’operazione;
• saranno imputate al bilancio della Società Beneficiaria le operazioni relative al patrimonio trasferito.
  

  12. Decorrenza contabile e fiscale
  

  Le operazioni relative al patrimonio oggetto di scorporo saranno imputate al bilancio della Società Beneficiaria a decorrere dal [data], purché tale decorrenza sia compatibile con le disposizioni di legge applicabili e sia indicata nell’atto di scissione.

  Ai fini fiscali, gli effetti dell’operazione decorreranno dalla data prevista dalla normativa vigente e secondo quanto sarà indicato nell’atto di scissione e nelle dichiarazioni fiscali delle società partecipanti.

  13. Statuto della Società Beneficiaria
  

  Lo statuto della Società Beneficiaria sarà quello allegato al presente progetto sotto la lettera [●].

  Lo statuto disciplinerà, tra l’altro:

• denominazione;
• sede;
• oggetto sociale;
• durata;
• capitale sociale;
• partecipazioni o azioni;
• diritti dei soci;
• trasferimento delle partecipazioni;
• organi sociali;
• rappresentanza;
• approvazione del bilancio;
• distribuzione degli utili;
• scioglimento e liquidazione.
  

  14. Oggetto sociale della Società Beneficiaria
  

  La Società Beneficiaria avrà per oggetto le seguenti attività:

  [descrizione completa dell’oggetto sociale].

  In particolare, la Società Beneficiaria potrà svolgere:

• [●];
• [●];
• [●].

  Essa potrà inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari, immobiliari e finanziarie necessarie o utili per il conseguimento dell’oggetto sociale, con esclusione delle attività riservate dalla legge.

  15. Organi sociali della Società Beneficiaria
  

  La Società Beneficiaria sarà amministrata da:

• [un amministratore unico / un consiglio di amministrazione composto da n. ● membri].

  Saranno nominati:

• amministratore unico: [nome, cognome, codice fiscale, domicilio]; oppure
• presidente del consiglio di amministrazione: [●];
• consiglieri: [●].

  La carica avrà durata fino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al [●].

  L’organo di controllo e il revisore legale, ove nominati o obbligatori, saranno:

• [nome e dati].
  

  16. Data di decorrenza della partecipazione della Società Scissa
  

  La partecipazione della Società Scissa al capitale della Società Beneficiaria decorrerà dalla data di efficacia della scissione.

  Alla Società Scissa spetteranno tutti i diritti patrimoniali e amministrativi connessi alla partecipazione ricevuta, inclusi il diritto agli utili, il diritto di voto e ogni altro diritto previsto dalla legge e dallo statuto della Società Beneficiaria.

  17. Trattamento riservato a particolari categorie di soci e possessori di titoli
  

  Non sono previste categorie particolari di soci o possessori di titoli diversi dalle azioni o quote.

  Non sono previsti diritti speciali a favore di soci, possessori di strumenti finanziari, obbligazionisti o altri titolari di diritti partecipativi.

  Qualora esistano categorie speciali di soci o possessori di titoli, il relativo trattamento sarà il seguente:

  [descrizione].

  18. Vantaggi particolari a favore degli amministratori
  

  Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla scissione.

  Eventuali vantaggi particolari saranno i seguenti:

  [descrizione].

  19. Situazione patrimoniale e bilanci
  

  Il presente progetto è redatto sulla base:

• della situazione patrimoniale della Società Scissa riferita al [data];
• del bilancio della Società Scissa relativo all’esercizio chiuso al [data];
• del bilancio della Società Beneficiaria relativo all’esercizio chiuso al [data], ove esistente.

  La situazione patrimoniale e gli ulteriori documenti previsti dalla legge saranno messi a disposizione dei soci e degli aventi diritto nei termini e con le modalità di legge.

  20. Responsabilità per i debiti
  

  La Società Beneficiaria risponderà dei debiti e delle obbligazioni trasferiti in virtù della scissione.

  La Società Scissa e la Società Beneficiaria risponderanno inoltre nei limiti e secondo quanto previsto dagli articoli 2506.1 e seguenti del Codice Civile.

  21. Modifiche statutarie della Società Scissa
  

  A seguito dell’operazione, lo statuto della Società Scissa sarà modificato come segue:

• capitale sociale: da Euro [●] a Euro [●];
• oggetto sociale: [eventuali modifiche];
• sede: [eventuali modifiche];
• durata: [eventuali modifiche];
• altre modifiche: [●].

  Qualora il patrimonio trasferito non incida sul capitale sociale della Società Scissa, quest’ultimo resterà invariato.

  22. Eventuale riduzione del capitale della Società Scissa
  

  In conseguenza dello scorporo:

• [ ] non si procederà ad alcuna riduzione del capitale sociale della Società Scissa;
• [ ] il capitale sociale della Società Scissa sarà ridotto da Euro [●] a Euro [●], mediante annullamento di [azioni/quote] e conseguente modifica dell’articolo [●] dello statuto.

  L’eventuale riduzione sarà attuata nel rispetto delle disposizioni di legge applicabili.

  23. Condizioni sospensive
  

  L’efficacia dell’operazione è subordinata al verificarsi delle seguenti condizioni:

• approvazione del presente progetto da parte degli organi competenti;
• decorso dei termini previsti per l’opposizione dei creditori, ove applicabili;
• ottenimento delle autorizzazioni amministrative eventualmente necessarie;
• ottenimento dei consensi contrattualmente richiesti;
• stipula e iscrizione dell’atto di scissione presso il Registro delle Imprese.
  

  24. Allegati
  

  Costituiscono parte integrante del presente progetto:

  1. situazione patrimoniale della Società Scissa al [data];
  2. descrizione analitica del patrimonio trasferito;
  3. elenco dei contratti trasferiti;
  4. elenco dei dipendenti interessati;
  5. elenco dei beni immobili;
  6. elenco dei beni mobili registrati;
  7. elenco dei contenziosi pendenti;
  8. elenco delle autorizzazioni, licenze e concessioni;
  9. statuto della Società Beneficiaria;
  10. progetto di modifica dello statuto della Società Scissa;
  11. relazione illustrativa degli amministratori, ove richiesta;
  12. relazione degli esperti, ove richiesta;
  13. ulteriore documentazione prevista dalla legge.
      

      25. Approvazione del progetto
      

      Il presente progetto di scissione mediante scorporo sarà sottoposto all’approvazione dell’assemblea dei soci della Società Scissa e, ove richiesto dalla legge, degli organi competenti della Società Beneficiaria.

      L’approvazione sarà effettuata con le maggioranze e secondo le modalità previste dalla legge e dagli statuti sociali.

      26. Disposizioni finali
      

      Per quanto non espressamente previsto nel presente progetto si applicano le disposizioni degli articoli 2506.1 e seguenti del Codice Civile e le altre disposizioni normative applicabili.

      [Luogo], [data]

      Per la Società Scissa
      [Denominazione sociale]

      Il legale rappresentante
      [Nome e cognome]

      Firma: __

      Per la Società Beneficiaria
      [Denominazione sociale]

      Il legale rappresentante
      [Nome e cognome]

      Firma: __

Il progetto di divisione immobiliare è il documento tecnico e planimetrico redatto da un professionista abilitato (geometra, architetto o ingegnere) che definisce la suddivisione di un terreno o di un edificio in più lotti o unità distinte, con l’indicazione dei confini, degli accessi, delle superfici e delle eventuali opere di urbanizzazione necessarie; serve a ottenere le autorizzazioni comunali e a procedere all’aggiornamento catastale e alla registrazione delle nuove particelle o subalterni, garantendo la conformità urbanistica e la possibilità di vendere, trasferire o valorizzare singole porzioni dell’immobile.

Come scrivere progetto di divisione immobiliare​

Un progetto di divisione immobiliare, redatto da un tecnico abilitato, deve descrivere in modo circostanziato e comprovabile sia lo stato di fatto dell’immobile sia lo stato di progetto conseguente alla suddivisione, fornendo tutti gli elementi necessari per individuare, valutare, autorizzare e trascrivere la nuova configurazione patrimoniale. Innanzitutto occorre una descrizione generale dell’immobile comprensiva della sua ubicazione precisa, con l’indirizzo completo, i dati catastali aggiornati (foglio, particella, subalterno se presenti), la consistenza e la destinazione d’uso attuale; è fondamentale allegare le visure catastali e le planimetrie catastali vigenti per consentire il confronto con la proposta. Devono essere presenti elaborati grafici quotati e in scala (planimetrie di stato di fatto e di progetto per ogni piano interessato, piante, prospetti e sezioni se rilevanti) con indicazione chiara del nord, delle quote altimetriche e dei punti di riferimento topografici; le tavole devono identificare distintamente le unità immobiliari risultanti, con la numerazione provvisoria dei nuovi lotti, la rappresentazione delle partizioni murarie, delle aperture, delle aree esterne e degli accessi, nonché la localizzazione dei posti auto e delle pertinenze. Accompagnano le tavole una relazione tecnica dettagliata che illustra i criteri adottati per la ripartizione, i metodi di misurazione delle superfici utilizzate (superficie utile, superficie commerciale, superficie lorda, cubatura), i calcoli della consistenza edilizia e i prospetti riassuntivi delle superfici e dei volumi delle nuove unità, con indicazione delle modalità di determinazione commerciale utilizzate per eventuali ripartizioni di valore o per la determinazione delle quote millesimali. La relazione deve anche riportare lo stato dei titoli abilitativi esistenti: permessi di costruire, SCIA, CILA, DIA o altre pratiche edilizie pregresse, con l’indicazione di eventuali opere di frazionamento già autorizzate o di opere necessarie per realizzare la divisione (lavori di ristrutturazione, opere murarie, impiantistiche), e la dichiarazione di conformità o l’indicazione delle pratiche da avviare per ottenere la regolarizzazione urbanistico-edilizia.

Devono essere esplicitate le servitù, i vincoli e gli oneri gravanti sull’immobile, desunti da visure ipotecarie e catastali, e le fasce di rispetto eventualmente imposte da vincoli paesaggistici, monumentali, idrogeologici o sismici; se presenti, vanno riportate le prescrizioni della Soprintendenza o degli altri enti vincolanti e la verifica di compatibilità del progetto con tali vincoli. È essenziale indicare lo stato degli allacciamenti alle reti di pubblica utilità: fognatura, acquedotto, energia elettrica, gas, rete telefonica e dati; se la divisione comporta nuovi allacci o la modifica di quelli esistenti, il progetto deve contenere le planimetrie di collegamento, le autorizzazioni o preventivi dei gestori e le soluzioni proposte per il recapito delle acque meteoriche e nere. Per le parti strutturali interessate da interventi occorre allegare una relazione strutturale firmata da un ingegnere abilitato che valuti la fattibilità, indichi eventuali opere di consolidamento e verifichi il rispetto della normativa antisismica vigente; analogamente, se la destinazione d’uso delle unità cambia o entra in gioco una nuova attività soggetta a normative specifiche, devono essere fornite le verifiche igienico-sanitarie, di prevenzione incendi e di accessibilità per persone con disabilità, con le eventuali certificazioni o le soluzioni progettuali proposte per adeguare l’immobile.

La progettazione deve includere la definizione chiara delle parti comuni e delle parti esclusive, con la conseguente redazione delle tabelle millesimali quando richiesto, o quantomeno delle indicazioni circa la ripartizione delle quote di proprietà e delle responsabilità di manutenzione. Se la divisione comporta la costituzione di nuove proprietà indipendenti o la nascita di un condominio, il progetto deve predisporre il regolamento di condominio o gli accordi tra le parti, le planimetrie di ripartizione dei parcheggi e delle pertinenze, e la descrizione delle modalità di utilizzo e gestione delle aree comuni. Va inoltre allegata la documentazione fotografica dello stato di fatto, eventuali rilievi topografici con coordinate georeferenziate se la materia lo richiede, e quando necessario una relazione geologica o geotecnica per aree a rischio o per interventi che modifichino i carichi sulle fondazioni.

Dal punto di vista procedurale sono indispensabili l’indicazione del professionista responsabile del progetto, con firma e timbro, e l’indicazione dei soggetti proprietari con i relativi titoli di possesso; occorre altresì riportare la normativa di riferimento applicata e dichiarare le procedure amministrative che si intendono seguire, con la previsione delle pratiche da presentare al Comune e dell’eventuale aggiornamento catastale attraverso gli strumenti ufficiali (Pregeo per frazionamenti fondiari o DOCFA per variazioni di particelle urbane, ove applicabile). Il progetto dovrebbe contenere un quadro economico con la stima dei costi degli interventi necessari per la divisione, l’eventuale preventivo per oneri e diritti comunali, e la previsione dei tempi di esecuzione e delle fasi operative; se vi sono accordi tra coeredi o comproprietari, è opportuno allegare verbali o patti scritti che definiscano le quote e le modalità di trasferimento, nonché indicazioni circa l’eventuale necessità di cancellazione o voltura di ipoteche e gravami. Infine devono essere previsti gli allegati amministrativi obbligatori per la successiva trascrizione notarile e per l’aggiornamento catastale: visure catastali e ipotecarie aggiornate, eventuali atti di provenienza, autorizzazioni urbanistiche e certificazioni richieste, oltre alle dichiarazioni di conformità e alle asseverazioni tecniche richieste dalla normativa vigente; senza questi elementi il progetto rimane privo dei requisiti necessari per l’approvazione comunale, l’aggiornamento catastale e la trascrizione presso i registri immobiliari.

Esempio progetto di divisione immobiliare​

PROGETTO DI DIVISIONE IMMOBILIARE

1. TITOLO E INFORMAZIONI GENERALI
1.1 Titolo del progetto: Progetto di Divisione Immobiliare dell’immobile sito in _______________
1.2 Indirizzo: ________________________________________________________________
1.3 Committente/Proprietario: __________________________________________________
1.4 Rappresentante legale (se diverso): _________________________________________
1.5 Progettista responsabile: Nome, qualifica, iscrizione albo, contatti: _______________
1.6 Direzione lavori (se nominata): _____________________________________________
1.7 Data redazione: ____/____/____
1.8 Riferimenti pratiche amministrative: Protocollo Comune n. _________; Pratica edilizia: (CILA/SCIA/P.d.C/altro) n. _________ del ____/____/____

2. PREMESSE E OGGETTO DELL’INTERVENTO
2.1 Premesse tecniche e normative di riferimento: (indicare normativa urbanistica comunale, D.P.R. 380/2001, norme tecniche, regolamenti locali, leggi regionali ecc.) _______________________________________________________________________
2.2 Oggetto: Proposta di divisione interna/frazionamento catastale dell’unità immobiliare intestata a _____________________________________________________, consistenza attuale e destinazione d’uso attuale: _______________________________________________________________________
2.3 Finalità della divisione: (es. destinazione a vendita singola unità, frazionamento per costituzione diritti reali separati, adeguamento catastale) _______________________________________________________________________

3. QUADRO CATASTALE E TITOLI DI PROPRIETÀ
3.1 Identificazione catastale: Foglio ____, Particella ____, Subalterno ____, Categoria ____, Classe ____, Rendita ____
3.2 Titoli di proprietà: Atto di acquisto/eriscrizione/visura notaio n. _______ data ____/____/____, note gravanti: ___________________________________________________
3.3 Vincoli urbanistici, paesaggistici, storici/artistici, ambientali o servitù: _______________________________________________________________________

4. DESCRIZIONE DELLO STATO DI FATTO
4.1 Descrizione architettonica: pianta generale, numero vani, distribuzione interna, accessi, balconi, terrazzi, scale, ascensore, cantine, garage, locali tecnici.
4.2 Impianti esistenti: elettrico, idrico-sanitario, riscaldamento, condizionamento, scarichi, impianto gas, impianto antincendio (stato di conformità).
4.3 Struttura e finiture: tipo di struttura portante, solai, pareti interne portanti/ non portanti, finiture interne ed esterne.
4.4 Superfici: superficie utile netta, superficie commerciale, superficie catastale per ogni unità attuale: __________________________

5. DESCRIZIONE PROGETTUALE DELLA DIVISIONE
5.1 Schema generale della divisione: numero di nuove unità, identificazione provvisoria (Unità A, B, C…), ubicazione e rapporto con accessi comuni.
5.2 Destinazioni d’uso previste per ciascuna unità: residenziale, commerciale, ufficio, altro.
5.3 Ripartizione aree e pertinenze: box, posti auto, cantine, giardini privati, porzioni di cortile, aree comuni.
5.4 Planimetrie e quote: elenco degli elaborati grafici allegati (planimetria stato di fatto, planimetria stato di progetto, piante quotate, prospetti, sezioni, planimetria catastale aggiornamento).
5.5 Variazioni planimetriche: opere murarie interne, nuovi tramezzi, demolizioni, nuove aperture, innalzamento o abbassamento pavimenti, modifiche scala/ascensore.
5.6 Accessi separati e comunicazioni: eventuale frazionamento di accessi esterni, serramenti esterni, norme per unità a livello strada.

6. INTERVENTI EDILIZI E STRUTTURALI PREVISTI
6.1 Elenco sintetico delle opere: demolizioni, nuove tamponature/tramezzi, opere di rifinitura, impiantistiche, adeguamenti di servizi igienici, opere a verde, sistemazioni esterne.
6.2 Verifica delle opere strutturali: interventi sulle strutture portanti (se previsti) con relazione strutturale e prescrizioni tecniche conformi alle NTC vigenti.
6.3 Interventi non strutturali: sostituzione tramezzi, adeguamento impianti, risanamento umidità, isolamento termo-acustico.
6.4 Adempimenti verso il condominio (se presente): comunicazioni, autorizzazioni assembleari per opere su parti comuni.

7. IMPIANTI E SICUREZZA
7.1 Adeguamento impianti alle normative vigenti: scheda impianto elettrico, idrico-sanitario, riscaldamento, gas; conformità a norme CEI, UNI e normative locali.
7.2 Prevedibili modifiche degli allacci esistenti (acqua, energia elettrica, gas, fognatura) e pratiche per volture allacci.
7.3 Prevenzione incendi (se applicabile): verifica requisiti antincendio, prescrizioni per compartimentazioni, vie di fuga, estintori, impianto di rilevazione.
7.4 Sicurezza in cantiere: redazione piano operativo di sicurezza (POS) e coordinamento della sicurezza (CSP/CSE) se previsti.

8. ACCESSIBILITÀ E BARRIERA ARCHITETTONICA
8.1 Verifica conformità agli standard di accessibilità per le singole unità e spazi comuni.
8.2 Interventi di adeguamento per eliminare barriere architettoniche: rampe, ascensori, servizi igienici accessibili.

9. CONFORMITÀ URBANISTICA E CATASTALE
9.1 Verifica di conformità urbanistica: rispondenza allo strumento urbanistico vigente e destinazioni d’uso ammesse.
9.2 Adeguamento planimetrico catastale: predisposizione pratiche di frazionamento e aggiornamento Docfa per le nuove unità.
9.3 Eventuali incongruenze da sanare: indicazione degli interventi e delle pratiche richieste per regolarizzazione.

10. VALUTAZIONI ECONOMICHE E TEMPISTICHE
10.1 Computo metrico estimativo: elenco analitico dei lavori con prezzi unitari e totale preventivato (allegare computo).
10.2 Spese tecniche e oneri amministrativi: spese progettuali, diritti comunali, oneri di urbanizzazione (se dovuti), spese catastali e notarili.
10.3 Cronoprogramma lavori: durata stimata delle fasi progettuali, autorizzative, esecutive e rilascio documentazione finale (termine: ____ settimane/mesi).

11. ELABORATI TECNICI ALLEGATI
11.1 Relazione tecnica descrittiva dello stato di fatto e di progetto.
11.2 Relazione catastale e visura.
11.3 Relazione strutturale (se necessaria).
11.4 Elaborati grafici: piante stato di fatto, piante stato di progetto, prospetti, sezioni, dettagli costruttivi.
11.5 Computo metrico estimativo e quadro economico.
11.6 Piano di sicurezza e coordinamento (POS/CSP/CSE) se applicabile.
11.7 Certificato di prestazione energetica (APE) ante e post intervento o indicazioni per sua redazione.
11.8 Documentazione fotografica.

12. ADEMPIMENTI AMMINISTRATIVI E AUTORIZZAZIONI
12.1 Elenco delle pratiche da presentare al Comune: CILA/SCIA/Permesso di costruire/Comunicazione inizio lavori asseverata ecc.
12.2 Eventuali nulla osta o autorizzazioni di enti terzi: Soprintendenza, Genio Civile, ASL, Vigili del Fuoco, Autorità idrauliche, ecc.
12.3 Procedure catastali: presentazione documentazione Docfa per aggiornamento mappa e particelle.

13. RELAZIONE SULLA SOSTENIBILITÀ E RISPARMIO ENERGETICO
13.1 Interventi proposti per miglioramento dell’efficienza energetica: coibentazione, infissi, ottimizzazione impianti.
13.2 Stima del miglioramento in termini di prestazione energetica (APE) e possibili incentivi fiscali.

14. DICHIARAZIONI E IMPEGNI
14.1 Dichiaro che il progetto è stato redatto in conformità alle normative vigenti e agli atti d’ufficio noti al sottoscritto e che le opere previste sono coerenti con le finalità di frazionamento indicate.
14.2 Il committente si impegna a ottenere tutte le autorizzazioni amministrative necessarie e ad adeguare eventuali prescrizioni degli enti competenti non previste nel presente progetto.

15. DOCUMENTAZIONE FINALE E ASSEVERAZIONE
15.1 Documenti da consegnare a fine lavori: certificazioni di conformità degli impianti, dichiarazione di fine lavori, aggiornamento catastale Docfa, eventuale nuova APE, verbali di collaudo (se previsti).
15.2 Asseverazioni tecniche: relazione finale del progettista attestante la corrispondenza delle opere eseguite al progetto approvato.

16. RESPONSABILITÀ PROFESSIONALI
16.1 Elenco dei professionisti incaricati e relativi incarichi (progettista, direttore lavori, coordinatore sicurezza, progettista impianti, strutturista, collaudatore).
16.2 Dichiarazione di assunzione di responsabilità e firma del progettista con indicazione del titolo professionale, numero iscrizione albo e recapiti.

17. FIRME
Progettista: ___________________________ Data: ____/____/____
Committente/Proprietario: ______________ Data: ____/____/____
Direzione lavori (se nominata): __________ Data: ____/____/____

Elenco allegati: _____________________________________________________________
(Planimetrie, relazioni, computo, visure, autorizzazioni, documentazione fotografica, ecc.)

Il progetto di fusione per incorporazione semplificata è l’atto preordinato all’unione di più società mediante l’assorbimento di una o più società da parte di un’altra che già detiene integralmente le loro partecipazioni (o più in generale quando gli stessi soci detengono identiche partecipazioni), e consente di semplificare le formalità previste per la fusione ordinaria. Poiché non è necessario effettuare scambi di azioni o aumenti di capitale per compensare i soci, le procedure di approvazione e i depositi documentali sono ridotti; permangono però gli adempimenti essenziali come la redazione dell’atto di fusione e le iscrizioni nei registri, oltre alle tutele per i creditori che possono opporsi o chiedere garanzie. In pratica è uno strumento rapido per concentrare attività e patrimonio in una sola entità mantenendo efficacia giuridica e fiscale della fusione.

Come scrivere progetto di fusione per incorporazione semplificata​

Il progetto di fusione per incorporazione semplificata deve presentare con chiarezza e precisione tutte le informazioni necessarie a descrivere l’operazione, le sue modalità operative e i suoi effetti patrimoniali, societari, giuridici e fiscali. Occorre innanzitutto l’identificazione completa delle società partecipanti: ragione sociale, forma giuridica, sede legale, numero di iscrizione al Registro delle imprese e indicazione della posizione di controllo che rende possibile la procedura semplificata. Deve essere descritta la natura dell’operazione (incorporazione della/e società nella società incorporante) e i termini e le modalità concreti con cui essa verrà eseguita, cioè l’eventuale attribuzione di azioni della società incorporante ai soci della società incorporata, l’eventuale corresponsione di indennità in denaro per le frazioni o per categorie di soci e le modalità di assegnazione delle azioni (numero, categoria, caratteristiche, limitazioni o diritti particolari), nonché le clausole relative all’emissione delle nuove azioni o alla loro integrazione nel capitale sociale esistente.

Il progetto deve specificare la data a decorrere dalla quale la fusione produce effetto nei rapporti con i terzi e, separatamente, la data di efficacia contabile e fiscale (cioè la decorrenza degli effetti sui bilanci e sulle poste patrimoniali), e indicare il che cosa succede alle situazioni patrimoniali e giuridiche delle società assorbite. È necessario allegare o richiamare i bilanci che sono presi a riferimento per la fusione (gli ultimi bilanci approvati e, se del caso, bilanci infrannuali o relazioni economico‑finanziarie predisposte per l’operazione) e indicare eventuali valutazioni effettuate su singole poste rilevanti, nonché l’eventuale rapporto di stima previsto dalla normativa ordinaria o l’indicazione della causa che legittima l’esenzione dalla relativa relazione nel caso della fusione semplificata. Vanno riportate le modifiche statutarie che decorreranno dall’iscrizione della fusione, con il testo del nuovo statuto o le singole variazioni proposte alla governance, al capitale sociale, alle categorie di azioni e ai diritti connessi.

Il progetto deve altresì affrontare gli effetti della fusione su riserve, utili portati a nuovo, perdite e altri elementi di patrimonio, specificando il trattamento contabile e la destinazione delle poste, e chiarire il destino dei rapporti giuridici con terzi: contratti in corso, garanzie, obbligazioni e pendenze giudiziali, oltre agli effetti sui rapporti di lavoro e sulle posizioni dei dipendenti (in particolare il trasferimento dei rapporti di lavoro e le misure organizzative eventualmente previste). Devono essere indicate le condizioni sospensive o risolutive eventualmente pattuite, le autorizzazioni amministrative o settoriali necessarie e ogni eventuale vantaggio speciale concesso a soci, amministratori o soggetti collegati, con la relativa motivazione e quantificazione. Infine il progetto deve prevedere le informazioni relative alle forme di tutela dei creditori e delle minoranze previste dalla normativa, la documentazione che accompagna il progetto (come i bilanci di riferimento, il progetto di statuto modificato, le relazioni previste dalla legge quando non espressamente escluse dalla procedura semplificata) e le decisioni assembleari o amministrative che dovranno essere adottate per la sua approvazione, richiamando il quadro normativo di riferimento.

Esempio progetto di fusione per incorporazione semplificata​

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE SEMPLIFICATA

Tra
1) [DENOMINAZIONE SOCIETÀ INCORPORANTE], società a responsabilità limitata/ società per azioni (indicare la forma sociale) con sede legale in [INDIRIZZO], codice fiscale e partita IVA [●], iscritta al Registro delle Imprese di [●] al numero REA [●], capitale sociale Euro [●], rappresentata dai suoi organi amministrativi in carica;
e
2) [DENOMINAZIONE SOCIETÀ(S) INCORPORATA(E)], società a responsabilità limitata/ società per azioni (indicare la forma sociale) con sede legale in [INDIRIZZO], codice fiscale e partita IVA [●], iscritta al Registro delle Imprese di [●] al numero REA [●], capitale sociale Euro [●], rappresentata dai suoi organi amministrativi in carica;

Premesso che
a) la società incorporante detiene integralmente l’intero capitale sociale della/e società incorporata/e (o, in alternativa, le condizioni che rendono applicabile la procedura semplificata sono soddisfatte);
b) gli amministratori delle società coinvolte hanno predisposto il presente progetto di fusione ai sensi delle disposizioni del Codice Civile e della normativa vigente;

Si conviene e si stipula quanto segue.

Articolo 1 – Oggetto della fusione
Le società sopra indicate convengono la fusione per incorporazione della/e società incorporata/e nella società incorporante. Con l’operazione di fusione, la/e società incorporata/e si estingueranno e tutto il loro patrimonio, positivo e negativo, sarà trasferito di diritto alla società incorporante, senza liquidazione.

Articolo 2 – Motivazioni e finalità
La fusione ha per oggetto il conseguimento di economie di gestione, la razionalizzazione delle strutture organizzative e societarie, l’ottimizzazione delle risorse e la semplificazione amministrativa e contabile del gruppo societario.

Articolo 3 – Stato patrimoniale di riferimento
Ai fini della fusione si prendono a riferimento i bilanci delle parti chiusi alla data del [DATA], ossia:
– bilancio della società incorporante al [DATA], approvato in data [DATA];
– bilancio della/e società incorporata/e al [DATA], approvato in data [DATA].
Eventuali rettifiche o situazioni patrimoniali speciali emerse successivamente saranno disciplinate dagli organi sociali secondo la normativa vigente.

Articolo 4 – Modalità della fusione e rapporto di concambio
Essendo la/e società incorporata/e interamente partecipata/e dalla società incorporante, la fusione avverrà in via semplificata. Non è previsto alcun concambio di azioni/quote né aumento del capitale sociale della società incorporante in conseguenza della fusione. Le quote/azioni rappresentanti il capitale della/e società incorporata/e verranno annullate senza conguaglio nei modi e nei termini previsti dalla legge e dallo statuto della società incorporante.

Articolo 5 – Data di efficacia della fusione
La fusione avrà effetto:
– ai fini civilistici: dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della deliberazione di fusione, salvo diversa indicazione concordata e fatta risultare nei provvedimenti assembleari competenti;
– ai fini contabili e fiscali: con decorrenza dal [DATA], salvo diversa e specifica deliberazione degli organi competenti e nel rispetto delle disposizioni tributarie applicabili.

Articolo 6 – Trasferimento di rapporti, contratti e autorizzazioni
Con effetto dalla data di efficacia della fusione, tutti i rapporti giuridici attivi e passivi, i contratti, le autorizzazioni, le licenze, i rapporti di lavoro e le posizioni tributarie, contributive e previdenziali della/e società incorporata/e si trasferiscono integralmente alla società incorporante, che subentra in tutti i diritti ed obblighi, con esonero della/e società estinta/e.

Articolo 7 – Trattamento dei soci e dei titolari di obbligazioni convertibili
Non essendo previsto concambio essendo la/e società incorporata/e interamente partecipata/e, i soci delle società incorporate non riceveranno azioni/quote della società incorporante in cambio delle partecipazioni possedute, le quali saranno annullate. Per i titolari di obbligazioni convertibili si fa riferimento alle condizioni previste dai rispettivi titoli e alla normativa applicabile.

Articolo 8 – Trattamento dei dipendenti
La società incorporante si impegna a garantire la continuità dei rapporti di lavoro nella misura prevista dalla legge. Tutti i rapporti di lavoro in essere al momento di efficacia della fusione saranno trasferiti, con le relative condizioni e anzianità, alla società incorporante, con applicazione delle norme di legge e degli eventuali contratti collettivi applicabili.

Articolo 9 – Modifiche statutarie
La fusione non comporta, salvo diversa risoluzione degli organi competenti, modifiche allo statuto della società incorporante. Qualora la fusione renda necessarie variazioni statutarie, le medesime saranno proposte e deliberate dagli organi competenti secondo le disposizioni di legge e statutarie.

Articolo 10 – Scioglimento senza liquidazione
La/e società incorporata/e si estingueranno senza liquidazione a decorrere dalla data di efficacia della fusione, con conseguente cancellazione dal Registro delle Imprese.

Articolo 11 – Valutazioni e report
Gli amministratori delle società coinvolte dichiarano di aver effettuato le valutazioni necessarie e di aver predisposto i documenti e le relazioni richieste dalla normativa vigente, ivi compreso il progetto di fusione, i bilanci di riferimento e le relazioni illustrative e giustificative.

Articolo 12 – Imposte e oneri
Gli oneri, le imposte e le tasse relativi all’operazione di fusione saranno a carico della società incorporante, salvo diversa e specifica disposizione di legge o accordo tra le parti. Eventuali benefici fiscali o contabili saranno applicati nella misura prevista dalla normativa vigente.

Articolo 13 – Effetti nei confronti dei terzi e pubblicità
La fusione produrrà effetti nei confronti dei terzi a decorrere dall’iscrizione nel Registro delle Imprese della deliberazione di fusione. La società incorporante provvederà alla pubblicità prevista dalla legge, nonché agli adempimenti amministrativi, fiscali e contabili conseguenti.

Articolo 14 – Controversie e legge applicabile
Per quanto non espressamente previsto dal presente progetto si applicano le disposizioni del Codice Civile e della normativa vigente in materia di fusioni e incorporazioni. Per eventuali controversie relative alla validità, interpretazione o esecuzione del presente progetto sarà competente il Foro di [INDICARE FORO], salvo norme imperative di diversa competenza.

Articolo 15 – Allegati
Sono allegati al presente progetto i seguenti documenti:
a) bilancio della società incorporante chiuso al [DATA], con nota integrativa e relazione sulla gestione;
b) bilancio della/e società incorporata/e chiuso al [DATA], con nota integrativa e relazione sulla gestione;
c) eventuali relazioni degli amministratori e dei sindaci/revisori;
d) copia degli ultimi statuti sociali delle società coinvolte.

Il presente progetto è redatto in data [DATA] e sottoposto all’approvazione degli organi competenti delle società coinvolte, ai sensi di legge.

[Luogo], [Data]

Per la società incorporante
____________________________________
Nome e qualifica

Per la società incorporata
____________________________________
Nome e qualifica

Per la società incorporata
____________________________________
Nome e qualifica

Il progetto di fusione per incorporazione con concambio è il documento che disciplina l’operazione con cui una o più società vengono assorbite da una società incorporante e i soci delle società incorporate ricevono, in tutto o in parte, azioni o quote della società incorporante secondo un rapporto di concambio prestabilito. Il progetto deve indicare il rapporto di cambio e i criteri di valutazione adottati, i bilanci di riferimento, la data di efficacia patrimoniale e fiscale e le eventuali modalità di conguaglio in denaro. L’effetto immediato è l’estinzione delle società incorporate con trasferimento universale di attività e passività alla società incorporante, salvo le tutele previste per creditori e soci dissenzienti; l’operazione si perfeziona dopo gli adempimenti di pubblicità, l’approvazione assembleare e l’iscrizione nei registri competenti.

Come scrivere progetto di fusione per incorporazione con concambio​

Immagina di essere un esperto. Il progetto di fusione per incorporazione con concambio deve contenere una descrizione esaustiva e documentata degli elementi essenziali che consentano agli amministratori, ai sindaci, ai periti indipendenti, ai soci e ai creditori di comprendere in modo chiaro e completo le ragioni, le modalità e gli effetti dell’operazione. Occorre innanzitutto indicare l’identità completa delle società coinvolte, con la forma giuridica, la sede legale, l’oggetto sociale, il capitale sociale e la composizione delle partecipazioni; deve essere chiaramente espresso quale società è incorporante e quali sono le società incorporate. Vanno descritte le modalità tecniche e giuridiche dell’operazione, cioè il meccanismo del concambio, specificando il rapporto di cambio proposto e, soprattutto, la metodologia adottata per determinarlo: devono quindi essere illustrati in modo dettagliato i criteri di valutazione e le metodologie (per esempio metodi patrimoniali, redditività attualizzata, multipli di mercato, eventuali premi di controllo o sconti per la minoranza), con evidenza delle ipotesi economiche, dei parametri utilizzati, delle perizie o delle relazioni tecniche che supportano le valutazioni e i calcoli numerici che portano al rapporto di cambio. Quando il concambio prevede anche conguagli in denaro o l’erogazione di particolari indennizzi, il progetto deve precisare l’ammontare, le modalità di determinazione e di pagamento di tali somme e le eventuali condizioni di pagamento.

Il progetto deve inoltre contenere la descrizione dettagliata degli strumenti finanziari coinvolti: il numero e le categorie di azioni che saranno emesse dalla società incorporante, i diritti patrimoniali e amministrativi attribuiti alle nuove azioni, l’eventuale attribuzione di azioni di riserva, e la disciplina delle azioni frazionarie (se non è possibile emettere frazioni, va indicata la modalità di liquidazione delle frazioni). È necessario specificare il trattamento delle azioni proprie eventualmente detenute dalle società partecipanti, nonché il destino di obbligazioni convertibili, warrant o altri titoli che comportino diritti di conversione o sottoscrizione, indicando modalità e termini di conversione o di adeguamento del rapporto di cambio. Il progetto deve esplicitare le conseguenze sulla compagine sociale e sugli assetti di governo societario: l’effetto sull’aumento del capitale sociale, l’eventuale utilizzo di riserve per coprire l’aumento, la nuova composizione del capitale, l’eventuale nomina o riconferma di amministratori e sindaci e qualsiasi accordo relativo alla governance che derivi dalla fusione.

Dal punto di vista patrimoniale e contabile è indispensabile riportare i bilanci di riferimento delle società partecipanti (gli ultimi bilanci approvati) e ogni eventuale bilancio riclassificato o stato patrimoniale infrannuale che venga assunto come base per le valutazioni; se sono state utilizzate situazioni patrimoniali aggiornate o poste in comparazione, il progetto deve indicarne la data, i criteri di predisposizione e le eventuali rettifiche adottate per omogeneizzare criteri contabili. Deve essere chiaramente indicata la data dalla quale gli effetti della fusione si producono ai fini contabili e fiscali (la data di efficacia della traslazione di attività e passività) e la data dalla quale le azioni della società incorporante danno diritto agli utili. Devono essere esaminate e descritte le implicazioni fiscali e contabili dell’operazione, con un’illustrazione sintetica delle principali conseguenze per le società partecipanti e per i soci, comprese le valutazioni circa eventuali plusvalenze, perdite fiscali riportabili, riserve tassate e altri profili rilevanti, affinché gli stakeholder possano valutare l’impatto economico complessivo.

Il progetto deve contenere l’indicazione di eventuali “vantaggi particolari” destinati a amministratori, sindaci, dirigenti o a terzi, con la specifica dei benefici e dei criteri di concessione, nonché l’esplicitazione di eventuali patti parasociali o accordi di natura patrimoniale o gestionale collegati alla fusione. Va descritta anche la situazione dei rapporti di lavoro: gli effetti sull’occupazione, le eventuali clausole di salvaguardia per i lavoratori, i piani di riorganizzazione previsti e ogni intesa già raggiunta con le rappresentanze sindacali o, se non esistono, le misure che si intendono adottare. È opportuno, infine, segnalare gli eventuali profili di rischio industriale, finanziario o regolamentare che possano derivare dalla fusione e come si intende mitigarli.

Dal punto di vista documentale il progetto deve essere corredato da tutta la documentazione che la normativa impone: i bilanci e le relazioni di accompagnamento, le perizie e i rapporti di stima che hanno supportato il rapporto di cambio, la relazione degli amministratori che illustri le ragioni economiche e giuridiche della fusione e il metodo di valutazione adottato, e, quando previsto dalla legge o da regolamenti settoriali, la relazione del collegio sindacale o dei revisori e la perizia di esperti indipendenti che attestino la congruità del rapporto di cambio. Per le società quotate o soggette a disciplina settoriale (intermediari finanziari, assicurazioni, banche) occorreranno obblighi aggiuntivi di disclosure e pareri indipendenti previsti dalla normativa di vigilanza e dall’autorità di mercato; in tali casi il progetto deve indicare le informative e le approvazioni richieste dagli organi di controllo di settore e fornire gli elementi necessari per la predisposizione di eventuali prospetti informativi o documenti di offerta.

Devono infine essere specificati gli aspetti procedurali e temporali connessi alla fusione, quali le condizioni sospensive o risolutive eventualmente previste, la descrizione delle formalità per l’emissione e l’assegnazione delle nuove azioni, le modalità di deposito e pubblicazione del progetto presso gli uffici competenti e la sede sociale di ciascuna società, nonché ogni indicazione utile circa i diritti di recesso dei soci e i rimedi dei creditori. È importante che il progetto presenti in modo trasparente e numericamente verificabile gli effetti attesi sull’indebitamento, sulla struttura patrimoniale e sui principali indici economico-finanziari della società risultante dalla fusione, corredando il tutto con tabelle e prospetti riassuntivi che consentano di verificare la coerenza delle valutazioni e la correttezza del rapporto di concambio. Solo una documentazione completa, esaustiva e ben motivata permette agli organi sociali e agli stakeholder di valutare consapevolmente la proposta di fusione per incorporazione con concambio.

Esempio progetto di fusione per incorporazione con concambio​

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE CON CONCAMBIO

Il giorno [●] del mese di [●] dell’anno [●], avanti a me Notaio [●], con studio in [●], si è proceduto alla redazione del presente progetto di fusione ai sensi e per gli effetti degli articoli 2501-bis e seguenti del Codice Civile, concernente la fusione per incorporazione della società

1) Società partecipanti
a) [DENOMINAZIONE SOCIETÀ INCORPORANTE], società per azioni / a responsabilità limitata (barrare la forma giuridica applicabile), con sede legale in [●], capitale sociale Euro [●] interamente sottoscritto e versato, iscritta al Registro delle Imprese di [●] al n. REA [●], codice fiscale / partita IVA [●] (di seguito “Incorporante”);
b) [DENOMINAZIONE SOCIETÀ INCORPORATA], società per azioni / a responsabilità limitata (barrare la forma giuridica applicabile), con sede legale in [●], capitale sociale Euro [●] interamente sottoscritto e versato, iscritta al Registro delle Imprese di [●] al n. REA [●], codice fiscale / partita IVA [●] (di seguito “Incorporata”).

2) Premesse e finalità
Le premesse formano parte integrante del presente progetto. Il presente progetto è stato predisposto al fine di realizzare l’integrazione delle attività, il perseguimento di economie di scala, il razionalizzare l’organizzazione societaria, nonché il rafforzamento della struttura patrimoniale e finanziaria attraverso la fusione per incorporazione dell’Incorporata nell’Incorporante.

3) Situazione patrimoniale presa a riferimento
Per la determinazione del rapporto di concambio e per la redazione del presente progetto si è fatto riferimento ai bilanci di esercizio delle società redatti alla data del [●] e approvati rispettivamente dall’Assemblea dell’Incorporante in data [●] e dall’Assemblea dell’Incorporata in data [●], nonché, ove redatti, ai bilanci infrannuali al [●]. I riferimenti patrimoniali rilevanti sono i seguenti:
a) Patrimonio netto risultante dal bilancio dell’Incorporante alla data del [●]: Euro [●];
b) Patrimonio netto risultante dal bilancio dell’Incorporata alla data del [●]: Euro [●].

4) Rapporto di concambio e modalità di assegnazione delle partecipazioni
A seguito di valutazione congiunta e tenuto conto dei criteri e delle modalità di valutazione esplicitate nelle relazioni degli esperti indipendenti ai sensi dell’art. 2501-sexies c.c., il rapporto di concambio è fissato come segue:
a) per ogni n. [●] azioni/quote della Incorporata, verranno assegnate n. [●] azioni/quote della Incorporante (rapporto di concambio = [●]);
b) alternativamente, il concambio potrà essere espresso mediante formula: X azioni della Incorporante ogni Y azioni della Incorporata, ovvero in base al valore nominale e/o al valore patrimoniale per azione/quota come risultante dai bilanci di cui alla clausola 3).
Le nuove azioni/quote necessarie per l’esecuzione del concambio saranno: (i) assegnate mediante l’utilizzo di azioni/quote proprie in portafoglio dell’Incorporante fino a concorrenza delle stesse; e/o (ii) emesse con contestuale aumento del capitale sociale dell’Incorporante per l’importo nominale di Euro [●], mediante emissione di n. [●] nuove azioni/quote del valore nominale unitario di Euro [●], aventi godimento regolare e con gli stessi diritti delle azioni/quote esistenti.

5) Trattamento delle frazioni di concambio
Le eventuali frazioni di azioni/quote risultanti dal meccanismo di concambio saranno trattate come segue: [indicare, a scelta: arrotondamento per difetto/arrotondamento per eccesso, conversione in contante con indennizzo calcolato secondo il valore medio di mercato, assegnazione tramite raggruppamento, ecc.]. L’indennizzo per le frazioni sarà determinato sulla base del valore unitario di concambio pari a Euro [●], salvo diversa determinazione dell’assemblea competente.

6) Azioni proprie e titoli diversi
Le azioni proprie eventualmente detenute dall’Incorporante o dall’Incorporata alla data di efficacia della fusione saranno trattate conformemente alla normativa vigente e alle previsioni statutarie. Le azioni proprie dell’Incorporante non saranno oggetto di concambio; le azioni proprie dell’Incorporata saranno annullate senza indennizzo, salvo diversa disposizione dell’assemblea.

7) Eventuali categorie di azioni, diritti speciali e strumenti finanziari
Sono dichiarati e regolati i seguenti diritti speciali e categorie di azioni: [indicare se esistono azioni di risparmio, privilegiate, a voto limitato, ecc., con la corrispondente modalità di trattamento]. Le obbligazioni convertibili o altri strumenti finanziari convertibili in azioni della Incorporata saranno trattati come segue: [descrivere conversione, diritto di sottoscrizione, indennizzo, ecc.]. Qualsiasi beneficio o indennità spettante a amministratori, sindaci o dirigenti in occasione della fusione è specificamente indicato: [inserire eventuali benefici o dichiarare che non ve ne sono].

8) Valutazioni e relazioni degli esperti
La determinazione del rapporto di concambio si fonda sulle relazioni redatte dagli esperti ai sensi dell’art. 2501-sexies c.c., depositate alle sedi sociali e rese disponibili agli azionisti. Le relazioni degli esperti descrivono il metodo di valutazione adottato, i criteri usati e le risultanze delle valutazioni effettuate.

9) Data di efficacia contabile e fiscale
Gli effetti contabili e fiscali della fusione avranno decorrenza dal [data] (data da uniformare ai sensi della normativa fiscale vigente). Salvo diversa disposizione normativa o di legge applicabile, la data di efficacia ai fini civilistici sarà la data dell’ultima iscrizione nel Registro delle Imprese dell’atto di fusione.

10) Decorrenza verso i terzi e annotazione
La fusione sarà efficace nei confronti dei terzi e per l’iscrizione nel Registro delle Imprese a norma dell’art. 2504-bis c.c. dalla data dell’ultima iscrizione dell’atto costitutivo della fusione. Fino a tale data le società manterranno la propria soggettività giuridica e autonoma rappresentanza.

11) Data dalla quale gli atti e i rapporti giuridici sono imputati alle parti
A far tempo dalla data di efficacia contabile indicata alla clausola 9), tutti i rapporti giuridici, attivi e passivi, nonché i procedimenti in corso e i rapporti di lavoro, saranno trasferiti all’Incorporante secondo le norme di legge. Per quanto concerne i rapporti tributari e contabili, i valori verranno imputati alla Incorporante a decorrere dalla medesima data.

12) Eventuali patti parasociali e accordi
Sono posti in evidenza i seguenti patti parasociali, contratti di sindacato o accordi tra soci della Incorporata e/o Incorporante che possano influire sull’esecuzione della fusione: [elencare o dichiarare assenza]. Qualora esistano diritti di opzione, prelazione o altri diritti spettanti a terzi, essi saranno esercitati nei termini e modi previsti dalla legge o dagli statuti.

13) Diritti degli obbligazionisti e recesso
Per quanto concerne il diritto di recesso degli azionisti e degli obbligazionisti, si osserva quanto previsto dagli articoli 2437 e seguenti e 2437-quinquies c.c. I soggetti eventualmente legittimati al recesso potranno esercitarlo nei termini e con le modalità stabiliti dalla legge. L’eventuale corrispettivo per il recesso sarà determinato in conformità alle disposizioni di legge.

14) Variazioni statutarie e capitale sociale
A seguito della fusione lo statuto sociale della Incorporante subirà le seguenti modifiche:
a) il capitale sociale passerà da Euro [●] a Euro [●], interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. [●] azioni/quote del valore nominale di Euro [●] ciascuna;
b) l’art. [●] dello statuto relativo alla denominazione sarà modificato come segue: “[nuovo testo statutario]”;
c) le altre modifiche statutarie connesse all’esecuzione della fusione saranno adottate nella forma necessaria in sede assembleare, come risultante dall’atto costitutivo della fusione.

15) Procedura di assegnazione e termini per la consegna dei titoli
Le azioni/quote della Incorporante assegnate in concambio saranno consegnate ai legittimi aventi diritto entro [●] giorni dall’iscrizione dell’atto di fusione presso il Registro delle Imprese. Fino alla consegna formale le azioni avranno godimento regolare purché registrate a nome dei legittimi beneficiari.

16) Personale e rapporti di lavoro
I rapporti di lavoro dei dipendenti della Incorporata saranno trasferiti alla Incorporante alla data di efficacia della fusione, con conservazione di tutti i diritti e anzianità maturati, ai sensi degli articoli 2112 e seguenti del Codice Civile e delle normative applicabili in materia di tutela occupazionale.

17) Passaggio di beni, diritti e obbligazioni
Con l’efficacia della fusione tutti i beni, diritti e obbligazioni dell’Incorporata si trasferiranno automaticamente alla Incorporante, con tutti gli effetti di legge. Eventuali garanzie reali iscritte a favore dei creditori della Incorporata graveranno sulla Incorporante e dovranno essere annotate secondo le modalità di legge.

18) Operazioni straordinarie e condizioni sospensive
La fusione è subordinata alle seguenti condizioni sospensive: (i) approvazione del progetto di fusione da parte delle Assemblee straordinarie delle società partecipanti; (ii) eventuali autorizzazioni amministrative/antitrust; (iii) rilascio delle relazioni degli esperti e deposito delle stesse; (iv) perfezionamento delle necessarie comunicazioni e iscrizioni al Registro delle Imprese; (v) [altre condizioni specifiche, se applicabili].

19) Adempimenti pubblicitari e depositi
Il presente progetto sarà depositato presso le sedi delle società ai sensi dell’art. 2501-ter c.c. e pubblicato secondo la normativa vigente. Le relazioni previste dalla legge saranno depositate nel termine stabilito, e saranno messe a disposizione degli interessati.

20) Imposte e regime fiscale
Le implicazioni fiscali della fusione saranno valutate conformemente alla normativa fiscale vigente. La fusione sarà dichiarata ai fini fiscali e gli effetti fiscali decorreranno dalla data indicata alla clausola 9). Eventuali agevolazioni o regimi speciali saranno richiesti ove applicabili.

21) Nomina dei sindaci e degli amministratori successivi alla fusione
Fatte salve diverse disposizioni assembleari, gli organi amministrativi e di controllo della Incorporante resteranno in carica secondo i termini statutari; eventuali nomine a seguito della fusione saranno eseguite conformemente alle previsioni statutarie e legislative. Se previsto, l’assemblea che approva la fusione delibererà altresì le eventuali nomine o conferme degli organi sociali.

22) Documentazione allegata
Sono allegati al presente progetto, a costituzione del relativo fascicolo informativo:
a) i bilanci di esercizio delle società alla data di cui alla clausola 3);
b) le relazioni degli esperti ai sensi dell’art. 2501-sexies c.c.;
c) la relazione degli amministratori di entrambe le società sul progetto di fusione;
d) ogni altra documentazione richiesta dalla normativa vigente ai fini della fusione.

23) Disposizioni finali
Per quanto non espressamente previsto dal presente progetto si rinvia alle disposizioni del Codice Civile in materia di fusione (artt. 2501 e ss.) e alle altre norme applicabili. Ogni controversia derivante dall’interpretazione o esecuzione del presente progetto sarà devoluta alla giurisdizione italiana, competente in via esclusiva per territorio.

Letto, approvato e sottoscritto.

[Luogo], [Data]

Per l’Incorporante:
[Firma del rappresentante legale]

Per l’Incorporata:
[Firma del rappresentante legale]

Il progetto di scissione parziale proporzionale è il documento e l’operazione mediante cui una società trasferisce una parte del proprio patrimonio (attività e passività) a una o più società beneficiarie, attribuendo ai soci della società scissa azioni o quote delle beneficiarie in proporzione alle loro partecipazioni preesistenti. È «parziale» perché non interessa l’intero patrimonio della società scissa, e «proporzionale» perché la distribuzione delle partecipazioni avviene secondo criteri di proporzionalità tra i soci; il progetto descrive gli elementi trasferiti, il rapporto di assegnazione e gli effetti per soci e creditori, ed è sottoposto alle approvazioni e alle formalità previste dalla normativa societaria, con misure di tutela per i creditori e, quando previste, diritto di recesso per i soci.

Come scrivere progetto di scissione parziale proporzionale​

Il progetto di scissione parziale proporzionale deve contenere un quadro completo e documentato dell’operazione, così da consentire a soci, creditori, organi di controllo e terzi interessati di valutare con precisione effetti patrimoniali, economici e giuridici. Innanzitutto occorre l’indicazione chiara delle società coinvolte con le loro generalità (denominazione sociale, forma giuridica, sede legale, numero di iscrizione nel registro delle imprese e capitale sociale), la descrizione dell’operazione come “scissione parziale proporzionale” e l’esplicitazione della parte del patrimonio della società scindenda che si intende trasferire e dei beneficiari (società già esistenti o da costituire), con specificazione delle percentuali di assegnazione previste. Deve essere dettagliata la ripartizione degli elementi dell’attivo e del passivo che saranno trasferiti a ciascuna società beneficiaria: tale ripartizione va motivata e, per quanto possibile, valorizzata, indicando i criteri e le basi di valutazione utilizzate per i singoli cespiti, le eventuali poste soggette a stima (avviamento, marchi, partecipazioni, immobilizzazioni immateriali) e le modalità di determinazione del valore attribuito. Il progetto deve poi indicare lo stato patrimoniale e il conto economico di riferimento sui quali si è basata la valutazione (il bilancio di riferimento della scindenda e, se previsti dalla normativa o richiesti dal caso, bilanci riclassificati o situazioni infrannuali), nonché qualsiasi progetto di bilancio post-scissione delle società beneficiarie che mostri il capitale sociale risultante e la composizione patrimoniale dopo l’operazione.

Sotto il profilo delle partecipazioni e del capitale, il progetto deve descrivere la misura e le modalità con cui verranno assegnate le azioni o le quote delle società beneficiarie ai soci della scindenda, con l’indicazione del rapporto di cambio o dei criteri con cui esso è determinato e la spiegazione tecnica e sostanziale della metodologia impiegata per il calcolo. Se l’operazione comporta aumenti di capitale, emissione di azioni di nuova emissione, attribuzione di azioni di godimento, conversioni, o concambio in natura, tali meccanismi vanno illustrati in dettaglio, compresa la disciplina delle azioni proprie eventualmente possedute dalla scindenda e il loro trattamento. Devono inoltre essere specificate le eventuali clausole di conguaglio in denaro (cash adjustment) e le condizioni o pattuizioni particolari per soci minoritari o azioni con particolari diritti. Il progetto deve disciplinare altresì gli effetti sui titoli obbligazionari, su strumenti finanziari convertibili o su patti parasociali che incidano sui diritti dei soci, indicando come saranno trattati tali strumenti dopo la scissione.

Occorre fornire una relazione motivata degli amministratori della società scindenda che esponga le ragioni economiche e societarie dell’operazione, gli interessi perseguiti e l’impatto atteso sulla continuità aziendale e sulla situazione dei creditori, oltre alla descrizione delle procedure seguite per la determinazione dei criteri di assegnazione e di valutazione. Quando la legge o la situazione lo richiedono, deve essere allegata la relazione di una o più relazioni di esperti indipendenti che attestino la congruità del progetto, soprattutto relativamente ai valori attribuiti alle poste patrimoniali trasferite e al rapporto di cambio; analogamente vanno allegati i pareri o le relazioni dell’organo di controllo o del collegio sindacale ove previsto. Il progetto deve contenere la specificazione del momento dal quale si producono gli effetti contabili, civili e fiscali della scissione (data di efficacia), con indicazione dell’esercizio o dei bilanci ai fini fiscali e dei conseguenti effetti tributari e delle eventuali opzioni fiscali esercitate.

Dal punto di vista delle garanzie e dei terzi, il progetto deve indicare il trattamento dei rapporti contrattuali in corso, delle garanzie prestate e ricevute, dei crediti e dei debiti e come sarà garantita la continuità dei rapporti di lavoro, compresa l’indicazione delle eventuali procedure di informazione e consultazione delle rappresentanze sindacali o delle tutele previste per i lavoratori trasferiti. Vanno inoltre precisate le misure di tutela dei creditori, la tempistica e le modalità di deposito e pubblicità del progetto presso la sede sociale e presso il registro delle imprese, nonché i termini entro i quali i creditori possono opporsi o richiedere garanzie; il progetto deve quindi contenere tutte le informazioni necessarie per l’esercizio di tali diritti, compresa la data di convocazione delle assemblee chiamate ad approvarlo e i quorum richiesti. Infine, il documento dovrebbe specificare eventuali condizioni sospensive o risolutive dell’operazione, le modifiche statutarie previste per le società beneficiarie, gli effetti sul personale e sui rapporti contrattuali, nonché ogni ulteriore elemento necessario per l’iscrizione della scissione nei pubblici registri e per l’esecuzione dell’atto notarile che rende l’operazione efficace.

Esempio progetto di scissione parziale proporzionale​

PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE PROPORZIONALE

Premesso che
– [Denominazione società scindente], con sede in [Indirizzo], codice fiscale e partita IVA [●], iscritta al Registro delle Imprese di [●] al n. [●] (di seguito la “Società Scindente”), intende effettuare una scissione parziale proporzionale ai sensi delle norme vigenti;
– [Denominazione società beneficiaria 1], con sede in [Indirizzo], codice fiscale e partita IVA [●], iscritta al Registro delle Imprese di [●] al n. [●] (di seguito la “Beneficiaria 1”);
– [Denominazione società beneficiaria 2], con sede in [Indirizzo], codice fiscale e partita IVA [●], iscritta al Registro delle Imprese di [●] al n. [●] (di seguito la “Beneficiaria 2”);
– (eventuali ulteriori beneficiarie: [Denominazione società beneficiaria n], con sede in [●], CF/PI [●], Registro Imprese [●] al n. [●] — di seguito, congiuntamente alle Beneficiarie, le “Società Beneficiarie”);

si conviene e si redige il seguente progetto di scissione.

Articolo 1 — Oggetto della scissione
1.1 La Società Scindente trasferisce, in favore delle Società Beneficiarie, in via di scissione parziale proporzionale, una parte del proprio patrimonio aziendale così come individuata nel presente progetto (di seguito il “Patrimonio Scisso”), alle condizioni e con le modalità qui di seguito stabilite.
1.2 Il Patrimonio Scisso è trasferito nella misura e secondo le proporzioni indicate all’Articolo 3, con contestuale attribuzione alle Società Scindenti delle azioni o quote delle Società Beneficiarie, nonché con la eventuale assegnazione ad azionisti o soci della Società Scindente di azioni/quote delle Beneficiarie, secondo quanto previsto nel presente progetto.

Articolo 2 — Individuazione e composizione del patrimonio trasferito
2.1 Il Patrimonio Scisso comprende i seguenti elementi patrimoniali, attività e passività, relativi all’unità organizzativa e/o ramo d’azienda individuato con la seguente descrizione: [Descrizione dettagliata del ramo d’azienda, attività, contratti, beni mobili, immobili, avviamento, crediti, partecipazioni, debiti e ogni altro elemento patrimoniale].
2.2 L’elenco analitico e la valutazione dei singoli elementi patrimoniali trasferiti sono contenuti nella relazione di stima allegata al presente progetto quale Allegato A, redatta da [Nome perito o società di revisione] in data [●].
2.3 Sono compresi nella scissione anche i contratti attivi e passivi, le autorizzazioni, le licenze, i marchi, i brevetti, le garanzie reali e personali connesse al Patrimonio Scisso, fatta salva la necessità di eventuali trasferimenti soggetti al consenso di terzi, nei termini e con le modalità specificati nell’Allegato B (elenco dei contratti e indicazione delle modalità di trasferimento).

Articolo 3 — Modalità e proporzioni della scissione
3.1 La scissione è effettuata in via parziale e proporzionale. La Società Scindente trasferisce a ciascuna Beneficiaria una quota parte del Patrimonio Scisso nella seguente proporzione:
– a Beneficiaria 1: [X]% del Patrimonio Scisso;
– a Beneficiaria 2: [Y]% del Patrimonio Scisso;
– (eventuali altre Beneficiarie: a Beneficiaria n: [Z]%).
3.2 La ripartizione delle singole poste e degli elementi patrimoniali tra le Beneficiarie è definita nell’Allegato C (piano di ripartizione analitico), che costituisce parte integrante del presente progetto.
3.3 Le operazioni di assegnazione saranno eseguite attribuendo a ciascuna Beneficiaria gli elementi patrimoniali e le passività di cui alla ripartizione di cui al precedente comma 3.2, in modo da rispettare le proporzioni sopra indicate.

Articolo 4 — Modalità di attribuzione di capitale e strumenti finanziari
4.1 In corrispettivo del trasferimento del Patrimonio Scisso, ciascuna Beneficiaria procederà, se necessario, ad aumentare il proprio capitale sociale mediante emissione di nuove azioni/quote da assegnare alla Società Scindente e/o agli azionisti/soci della Società Scindente, nelle seguenti proporzioni:
– Beneficiaria 1: emissione di n. [●] azioni/quote per un controvalore complessivo di Euro [●], da assegnarsi per [●]% alla Società Scindente e per [●]% agli azionisti della Società Scindente nella proporzione delle rispettive partecipazioni;
– Beneficiaria 2: emissione di n. [●] azioni/quote per un controvalore complessivo di Euro [●], da assegnarsi per [●]% alla Società Scindente e per [●]% agli azionisti della Società Scindente nella proporzione delle rispettive partecipazioni;
– (eventuali condizioni analoghe per ulteriori Beneficiarie).
4.2 Le azioni/quote saranno attribuite secondo il rapporto di cambio determinato come segue: [metodo di calcolo del rapporto di cambio e criteri valutativi], conformemente alla perizia di stima dell’Allegato A.
4.3 Le eventuali modifiche statutarie necessarie per l’operazione (in particolare inerenti l’aumento di capitale, la modifica della clausola sociale o l’introduzione di nuove categorie di azioni) saranno approvate dai competenti organi sociali delle Beneficiarie e recepite nei rispettivi statuti, con le modalità e termini indicati nell’Allegato D (bozze di statuti e delibere).

Articolo 5 — Data di efficacia contabile, fiscale e giuridica
5.1 Gli effetti della scissione, ai fini contabili e fiscali, decorrono a far data dal [data di efficacia], salvo diversa indicazione e/o attribuzione di efficacia retroattiva conforme alla normativa vigente e alle determinazioni degli organi competenti.
5.2 Gli effetti giuridici della scissione si realizzeranno, salvo diverse condizioni sospensive di cui all’Articolo 6, a far data dall’iscrizione della relativa delibera di scissione e degli adeguamenti statutari nel Registro delle Imprese, ovvero dalla data diversa indicata nella delibera di scissione, purché compatibile con le disposizioni di legge.

Articolo 6 — Condizioni sospensive e congiunzione di efficacia
6.1 L’efficacia della scissione è subordinata al verificarsi delle seguenti condizioni sospensive:
a) approvazione del presente progetto di scissione da parte delle assemblee della Società Scindente e delle Società Beneficiarie, nei termini e secondo le maggioranze previste dallo statuto e dalla normativa applicabile;
b) ottenimento delle autorizzazioni e dei consensi di terzi necessari ai fini del trasferimento di contratti, licenze, concessioni e autorizzazioni elencati nell’Allegato B;
c) deposito presso il Registro delle Imprese della documentazione richiesta dalla normativa vigente entro i termini di legge;
d) (eventuali ulteriori condizioni sospensive: approvazione da parte di autorità regolatorie, non insorgenza di procedure concorsuali, ecc.).
6.2 Qualora una o più delle suddette condizioni non si verifichino entro il termine di [●] mesi dalla data della delibera assembleare che approva la scissione, il presente progetto si intenderà risolto, salvo diversa determinazione concordata fra le parti e comunicata tempestivamente.

Articolo 7 — Tutela dei creditori
7.1 La Società Scindente dichiara che saranno adottate tutte le misure previste dalla legge per la tutela dei creditori, ivi comprese le comunicazioni e le pubblicazioni obbligatorie e la possibilità di opposizione, secondo i termini e le modalità di legge.
7.2 Per i debiti riferibili al Patrimonio Scisso rimarrà vincolata la Società Beneficiaria cui è attribuito il relativo debito, in conformità con le disposizioni applicabili. Per quanto non espressamente attribuito alle Beneficiarie si applicano le regole di responsabilità previste dalla normativa vigente.
7.3 Eventuali garanzie reali e personali relative alle poste trasferite saranno oggetto di specifico regolamento e trascrizione nella misura necessaria e secondo le modalità indicate nell’Allegato E.

Articolo 8 — Rapporti con i dipendenti
8.1 Con il trasferimento del Patrimonio Scisso si trasferiranno, ai sensi delle disposizioni di legge e dei contratti collettivi applicabili, i rapporti di lavoro connessi alle unità operative interessate, con tutti i diritti, obblighi e anzianità maturati.
8.2 Le modalità operative del trasferimento dei rapporti di lavoro, nonché l’indicazione analitica dei dipendenti coinvolti e delle relative posizioni retributive e previdenziali, sono contenute nell’Allegato F.
8.3 Le Società coinvolte monitoreranno il rispetto delle normative in materia di sicurezza sul lavoro e degli obblighi contributivi relativi al periodo di trasferimento.

Articolo 9 — Effetti patrimoniali e organismi societari
9.1 A far data dall’efficacia della scissione, la Società Scindente e le Società Beneficiarie registreranno nelle proprie scritture contabili i conseguenti movimenti patrimoniali conformemente ai principi contabili applicabili.
9.2 Eventuali quote o azioni della Società Scindente attribuite a titolo di corrispettivo alle Società Beneficiarie e/o ai soci saranno soggette a vincoli o patti parasociali se previsti e indicati nell’Allegato G.
9.3 Le modifiche alle compagini sociali delle Società Beneficiarie conseguenti alla scissione sono descritte nell’Allegato H (schema della nuova compagine sociale post-scissione).

Articolo 10 — Relazioni e documentazione
10.1 La relazione degli amministratori della Società Scindente e delle Società Beneficiarie, contenente la descrizione e la giustificazione economica della scissione, la relazione della società di revisione o del perito, nonché i bilanci e ogni altra documentazione obbligatoria, sono allegate al presente progetto come Allegato I, Allegato A (perizia), Allegato J (bilanci) e costituiscono parte integrante del progetto.
10.2 Tutta la documentazione sarà depositata presso la sede sociale di ciascuna società e resa disponibile ai soci e ai creditori nei termini di legge.

Articolo 11 — Dichiarazioni e garanzie
11.1 La Società Scindente dichiara che, alla data del presente progetto, non sussistono procedimenti giudiziari o amministrativi in grado di compromettere in modo rilevante l’esecuzione della scissione, salvo quanto indicato nell’Allegato K.
11.2 Le Società Beneficiarie dichiarano di essere in grado di ricevere il Patrimonio Scisso e di assolvere alle eventuali obbligazioni correlate, così come risultante dalle verifiche svolte.

Articolo 12 — Spese e oneri
12.1 Le spese, imposte, tasse, oneri amministrativi e notarili connessi alla presente scissione saranno a carico delle società nella misura e secondo le percentuali indicate nell’Allegato L, salvo diverso accordo fra le parti.
12.2 Le società si impegnano a cooperare reciprocamente per l’adempimento degli obblighi formali e sostanziali necessari all’esecuzione dell’operazione.

Articolo 13 — Comunicazioni e pubblicazioni
13.1 Le comunicazioni relative all’iter della scissione saranno inviate ai soci, ai creditori e alle autorità competenti nelle forme e nei termini previsti dalla legge.
13.2 Le iscrizioni e le pubblicazioni nei registri e nelle gazzette ufficiali saranno adempite dalle società interessate nei termini di legge.

Articolo 14 — Legge applicabile e foro competente
14.1 Il presente progetto è disciplinato dalla legge italiana.
14.2 Per ogni controversia relativa all’interpretazione, esecuzione o validità del presente progetto sarà competente, in via esclusiva, il Foro di [●], salvo diversa pattuizione obbligatoria inderogabile prevista dalla legge.

Allegati
– Allegato A: Perizia di stima del Patrimonio Scisso;
– Allegato B: Elenco contratti e autorizzazioni e modalità di trasferimento;
– Allegato C: Piano analitico di ripartizione del Patrimonio Scisso;
– Allegato D: Bozze di statuti e delibere delle Beneficiarie;
– Allegato E: Regolamento garanzie reali e trascrizioni;
– Allegato F: Elenco e trattamento dei dipendenti trasferiti;
– Allegato G: Eventuali patti parasociali o vincoli;
– Allegato H: Schema della compagine sociale post-scissione;
– Allegato I: Relazioni degli amministratori;
– Allegato J: Bilanci delle società coinvolte;
– Allegato K: Elenco procedimenti giudiziari o amministrativi;
– Allegato L: Ripartizione delle spese e oneri.

Firme per accettazione e approvazione
Per la Società Scindente
[Luogo], [Data]
[Nome dell’Amministratore/Legale rappresentante]
[Firma]

Per la Beneficiaria 1
[Luogo], [Data]
[Nome dell’Amministratore/Legale rappresentante]
[Firma]

Per la Beneficiaria 2
[Luogo], [Data]
[Nome dell’Amministratore/Legale rappresentante]
[Firma]

(Eventuali ulteriori firme delle Beneficiarie)

Il presente progetto è redatto in conformità alle informazioni disponibili alla data della sua redazione e sarà sottoposto all’approvazione degli organi sociali competenti e alle formalità di legge richieste per la sua efficacia.